Реферат: Создание предпринимательской фирмы

СОДЕРЖАНИЕ .

I . ВВЕДЕНИЕ

II . СОЗДАНИЕ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ФИРМЫ

1. ЧТО ТАКОЕ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВО.

2. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

2.1. Цель и предмет деятельности.

2.2. Права и обязанности участников.

3. Управление и контроль

3.1. Органы управления и контроля.

3.2. Иерархия. Распределение полномочий.

3.3. Выход участника из общества.

3.4. Ответственность участников.

3.5. Вступление договора в силу.

3.6. Проект устава Общества с Ограниченной Ответственностью.

3.7. Юридический статус.

3.8. Доля участия

3.9. Наследование доли и правопреемство в отношении доли.

4. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

5. Общее собрание

5.1. Состав общего собрания

5.2. Компетенция общего собрания

5.3. Заседания общего собрания

5.4. Принятие решений на заседаниях общего собрания

5.5. Председатель общего собрания

5.6. Директор общества.

5.7. Ревизионная комиссия.

6. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ

6.1. Порядок государственной регистрации ООО в Москве.

6.2. Когда возможен отказ в регистрации

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

I . ВВЕДЕНИЕ.

В представленной курсовой работе была сделана попытка проследить пути и способы созданияпредпринимательской фирмы.В данном случае – ОбществасОграниченной Ответственностью.

Первые шаги при реализации этого проекта – эточеткое определение того,чем фирма будет заниматься в будущем.

В частности под этим понимается:

1. Выбор хозяйственной ниши:

а) место расположения фирмы;

б) время ее работы.

2. Выбор рыночной ниши:

а) оценка будущих потребителей;

б) оценка своих шансов;

в) оценка своих технологий,оценка ее новизны;

г) оценить долю рынка;

д) оценить свои пределы.

3. Выбор партнеров, которые станут учредителями предприятия, конечно только в том случае, когда учредителем общества с ограниченной ответственностью не является один человек.

Так же следует принять во внимание где и на какие средства будет приобретаться оборудование для фирмы и наниматься работники. Часто бывает так, что на первых шагах у учредителей будущего предприятия не очень много денег, так что на начальной стадии оборудование часто берется на условиях лизинга у фирмы-арендодателя. В зависимости от сферы деятельности фирмы возможно нанять, к примеру, трудоспособных инвалидов, т.к. предприятие на котором работают такие люди пользуется налоговыми льготами. А вообще можно просто работать в оффшорной зоне.

После всего этого следуют три этапа, по завершении которых общество с ограниченной ответственностью считается созданным официально. Эти этапы:

1. Создание учредительного договора.

2. Создание устава общества.

3. Регистрация общества с ограниченной ответственностью.

Правда, если общество с ограниченной ответственностью учреждается одним лицом то его учредительным документом является лишь устав.

В учредительном договоре Участники принимают на себя обязательство с ограниченной ответственностью, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему имущества и участия в деятельности, а также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью и выхода участников из общества.

II . СОЗДАНИЕ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ФИРМЫ.

1. ЧТО ТАКОЕ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВО.

Ключевой фигурой рыночных отношений является предприниматель. Долгие годы предпринимательство у нас не ценилось, а наказывалось. Однако ныне признано, что единственный ресурс, на который можно делать ставку при переходе к рынку, – это человеческая активность, подстегиваемая стремлением обеспечить себе нормальные условия жизни.

Открыть собственное дело и добиться его процветания не так-то просто, и тем не менее только за последние годы в мире, в том числе и в России, возникли миллионы новых предприятий.

Кто же возглавил вновь созданные предприятия в России? Общественное мнение и даже прогрессивная пресса абсолютно уверены, что новая буржуазия состоит прежде всего из спекулянтов и представителей номенклатуры. «В новом предпринимателе узнается старый партаппаратчик, в посреднике – фарцовщик», писали «Московские новости».

В процессе разрушения командной экономики перед традиционными хозяйствующими субъектами – министерской бюрократией и директорами государственных предприятий – встали необычные задачи. Однажды заведенный и привычный хозяйственный кругооборот остановился, и плыть по течению стало невозможно. Для решения новых задач потребовался новый тип экономического агента – предприниматель-новатор, создающий новые комбинации в виде новых товаров, новых способов производства, новых рынков сбыта, новых методов управления. Большинство традиционных хозяйствующих субъектов, не умеющих плыть против течения, оказались не приспособленными к роли новаторов.

На сцену вышли новые люди, свободные от гнета традиций и инерции мышления. Именно они первыми использовали возникшие в ходе перестройки неожиданные возможности.

Независимо от сферы деятельности и социального статуса отечественными бизнесменами, как и западными предпринимателями, движет прежде всего стремление к личной свободе и независимости от бюрократической опеки, а если брать шире – и от окружающего мира. Над всем главенствует мечта основать свою «империю», обрести свободу действия, власть и чувство самодостаточности.

Однако не следует думать, что все новые предприниматели стараются сорвать куш любой ценой. Рынок формирует специфическое понимание справедливости как эквивалентного обмена. Те, кто приходят на рынок надолго, быстро осознают, что работающий непорядочно, рубит сук, на котором сидит. Доброе имя – это моральный капитал. Новая экономика очень похожа на живой, саморегулирующийся организм, который в силу естественных законов отторгает мошенников. Другими словами, социальный контроль подкрепляется рыночным. Возможно, идея эквивалентного обмена и хуже десяти заповедей, но гораздо лучше принципа: «Рука руку моет», по которому привыкли жить «красные директора».

Вероятно, мораль отечественных предпринимателей станет чище, когда общественное сознание признает бизнес сферой, достойной приложения усилий порядочного человека.

Предпринимательской считается всякая деятельность, преследующая цель получения дохода за счет привлечения собственных средств, или опосредованное участие в такой деятельности путем вложения в дело собственного капитала. В этом смысле служащие государственных учреждений или работающие по найму в компании не являются предпринимателями, а владение акциями компании или работа на собственной (или даже арендованной у компании) бензоколонке есть предпринимательство. Оно предполагает полную самостоятельность в принятии хозяйственных решений и ответственность за результаты этих решений.

Предпринимательство всегда несет в себе риск. Даже решение держать акции данной компании или своевременно продать связано с риском.

Основная функция организации предпринимательства – это в конечном счете производство всей массы товаров и услуг для домашних хозяйств и правительства, т.е. удовлетворение всей гаммы индивидуальных и общественных потребностей нации.

Практически любой взрослый член общества является, с одной стороны, членом домашнего хозяйства, реализующим функцию потребления, а с другой – участником предпринимательской или правительственной организации, реализующим функцию производства или управления.

Взаимодействие домашних хозяйств, предпринимателей и правительства осуществляется на трех различных рынках: рынке конечных продуктов и услуг, рынке факторов производства, финансовом рынке или рынке кредитов. Рынок – это упорядоченная структура, посредством которой взаимодействуют продавцы и покупатели товара, чтобы определить его цену и количество. Существуют несколько видов рынков: рынок продуктов и услуг, рынок контрактов, рынок факторов, рынок труда.

Характерным признаком потребительского рынка является то, что цены на нем фактически формируются после производства товаров. Именно такой рынок был преобладающим на ранней стадии развития капитализма, и именно он наиболее подвержен кризисным явлениям, так как рассчитанное на предполагаемый спрос производство может не совпадать с фактическим спросом (и ценами), в результате чего доходы будут ниже предполагаемых. На потребительском рынке, несмотря на различные приемы (типа торговли по каталогам или продажи в кредит), основной риск на себя берет предприниматель. С массовым потребителем невозможно заключить контракт на потребление и взыскать с него неустойку. В развитой рыночной экономике в этом и проявляется «суверенитет» потребителей.

В отличие о потребительского рынка, основная масса покупок на рынке продуктов и услуг осуществляется по контрактам. Когда правительство выплачивает заработную плату чиновникам государственных учреждений, то эти расходы правительства проявляются в виде спроса на потребительском рынке. Подавляющая часть правительственных расходов выступает в форме правительственных заказов на производство различной продукции и услуг общенационального значения (строительство дорог, проведение фундаментальных исследований, разработка и производство вооружений и т.п.). в этом случае работа осуществляется в соответствии с контрактом, в котором заблаговременно, до производства продукции, оговариваются ее цены, количество и условия поставки. Таким образом, рынок продуктов и услуг правительству – это по сути рынок контрактов, т.е. существенно более устойчивый рынок, где риск разделяется между предпринимателями и правительством. Следовательно, расходы правительства включают, с одной стороны, оплату труда работников государственных учреждений и служб, а с другой – финансирование государственных заказов предпринимателям. В итоге обе составляющие правительственных расходов воздействуют на рынок конечных продуктов и услуг, поставляемых бизнесом.

В современной рыночной экономике основными факторами производства являются труд, земля, капитал и предприимчивость.

Рынок факторов является организационно рассредоточенным и определяется правовой и информационной инфраструктурой экономики. В сущности, это три основных взаимосвязанных рынка: рынок труда, рынок землепользования и рынок капитала. Взаимосвязь между ними обусловлена зависимостью спроса и предложения на одном рынке от ситуации на другом. Основной отличительной чертой рынка факторов является то, что товар-фактор в результате акта купли-продажи не переходит в собственность покупателя, т.е. фирм, а остается собственностью продавца, т.е. домашних хозяйств.

При рассмотрении труда как фактора производства имеют в виду непосредственное участие людей в производственном процессе или управлении, т.е. приложение определенных физических и психических усилий при выполнении определенной работы или исполнения известных обязанностей.

Занятие собственным бизнесом предполагает, что доход, остающийся после вычета затрат и оплаты труда наемных работников, является собственностью владельца и может быть израсходован им по собственному усмотрению и представляет собой предпринимательскую прибыль .

Предпринимательская прибыль – это особый вид дохода, вознаграждение за предприимчивость, специфическую творческую активность в сфере частного бизнеса. Она проявляется в реализации новых идей, технических и организационных нововведений, приносящих коммерческий успех.

Фактор «земля» в широком смысле понимается не только как земельные участки, но и находящиеся в недрах полезные ископаемые., сырьевые ресурсы, леса, луга. Если промышленник для размещения производств покупает землю у землевладельцев, то он приобретает определенную капитальную стоимость. К тому же не подлежащую износу. Исключение составляют месторождения полезных ископаемых и сырьевых ресурсов, истощение которых учитывается и в капитальной стоимости.При владении собственной землей доход от нее выступает не в виде ренты, а в виде соответствующего процента на капитал.

Под капиталом на рынке факторов производства подразумевают средства производства, являющиеся собственностью домашних хозяйств и привлекаемые предпринимателем для производства всей массы конечных и промежуточных товаров и услуг. Капитал – это используемые в сфере бизнеса здания, сооружения, машины, оборудование, запасы материальных ценностей в их стоимостном измерении. Цену использования капитала следует отличать от цены купли-продажи капитальных средств с переходом этих средств в собственность покупателя. Капитальные средства, здания сооружения, машины, оборудование являются обычным товаром, обладающим ценой, но, в отличии от потребительских товаров, ценность капитала-товара определяется его способностью приносить доход, будучи вовлеченным в экономический оборот. Поэтому цена капитала-товара и цена капитала – фактора производства тесно связаны.

Характерной чертой современной экономики является привлечение капитальных средств бизнесом – формирование так называемого заемного капитала, который, организационно принадлежа фирме, не является собственностью владельцев фирмы, т.е. держателей акций.

Процесс формирования заемного капитала выглядит следующим образом. Домашние хозяйства после выплаты налогов часть доходов тратят на потребление, а часть откладывают в сбережения. Форма сбережений может быть разная: на сберегательных счетах, срочных вкладах в коммерческих банках, на вкладах в различных фондах и ассоциациях и т.п. принципиальным является то, что сбережения представляют собой собственность вкладчика, т.е. домашних хозяйств, а финансовые организации, хранящие сбережения, выплачивают по ним определенный процент. Являясь посредниками между домашним хозяйством и бизнесом, финансовые организации – банки, фонды, ассоциации – представляют в пользование бизнесу капитальные средства либо в фонде займов, либо путем покупки у фирм выпускаемых ими облигаций, за пользование которыми фирмы выплачивают ежегодный процент в течение всего срока погашения долга.

Бизнес будет вкладывать капитал, если ожидаемая отдача превышает процент. Реальные доходы создает бизнес, а финансовые институты лишь перераспределяют потоки сбережений. Регулируя экономическую активность общества. Процент всегда формируется механизмом финансового рынка.

Государство не может директивно установить процент, но может его регулировать. Сочетая административные и экономические методы, государство – в лице правительства и центрального банка – не только перераспределяет валовой национальный доход, реализуя социальные программы и финансируя общенациональные проекты, но и регулирует экономическую активность общества, побуждая рыночные силы развиваться в определенном русле. [6]

2. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

Участники:

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут выступать граждане и юридические лица, а также государственные органы и органы местного самоуправления.

Законом может быть запрещено или ограничено участие в обществах с ограниченной ответственностью отдельных категорий граждан. Таковыми могут быть, например, должностные лица органов государственной власти и управления.

В отношении юридических лиц Гражданский Кодекс (далее ГК) предусматривает также несколько ограничений на участие в обществах с ограниченной ответственностью.

Во-первых, финансируемые собственником учреждения могут выступать в качестве участников общества с ограниченной ответственностью лишь в том случае, если собственник их имущества дает на это разрешение, либо если разрешение содержится в законе.

Государственные органы и органы местного самоуправления могут выступать в качестве участников общества с ограниченной ответственностью лишь в том случае, если иное не предусмотрено законом.

Минимальное число участников общества с ограниченной ответственностью – 1 участник, максимальное число участников должно быть установлено Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Вместе с тем ГК исходит из того, что это число не должно быть значительным. При превышении установленного За-

коном предела общество с ограниченной ответственностью подлежит в течение того же года преобразованию в акционерное общество, а по истечение года – ликвидации.

Если участником является физическое лицо, указываются следующие данные: фамилия, имя, отчество, гражданство, дата и место рождения, паспортные данные, место прописки, номер телефона.

Если участником является юридическое лицо, указываются следующие данные: юридический адрес с индексом, номер телефона, на основе какого документа и в чьем лице действует.

Фирменное наименование Общества:

Фирменное наименование не должно повторять фирменных наименований других предприятий, а также содержать обозначений, которые могут ввести в заблуждение. При этом совпадающими считаются наименования с совпадающей организационно-правовой формой и кратким наименованием (если общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество имеют одно и тоже краткое наименование, например, «Маяк», то их наименования не будут считаться совпадающими).

Особое внимание при выборе фирменного наименования следует обратить на использование в нем слова " Россия" и производных от него, а также названий республик, городов, исторических памятников и т.д., что может потребовать специального разрешения, а также уплаты определенного сбора.

Наряду с соблюдением обязательных требований рекомендуем при выборе наименования исходить из того, что оно:

- должно быть благозвучным на русском языке и распространенных иностранных языках (следует иметь в виду, что нейтральное слово одного языка может звучать как нецензурное на другом языке);

- не должно требовать перевода (если у предприятия будет одно название на русском языке, второе - на иностранном, постоянно будет возникать вопрос, с каким же названием выходить на внешний рынок).

- не должно состоять более, чем из 180 знаков (включая

пробелы), т.к. в противном случае возникают проблемы с его автоматической обработкой при регистрации.

Место нахождения общества:

По новому ГК (п.2 ст.54) место нахождения общества с ограниченной ответственностью определяется его государственной регистрацией. Это существенное отличие от старого ГК, в соответствии со ст.30 которого местом нахождения юридического лица признавалось место нахождения его постоянно действующего органа.

Срок деятельности общества: не ограничен.

Юридический статус общества:

Общество является юридическим лицом по российскому законодательству. Его правовой статус определяется действующим на территории РФ законодательством, настоящим Договором и Уставом. Общество приобретает права юридического лица с даты его государственной регистрации.

Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не несет ответственности по обязательствам своих Участников. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости своих вкладов в Уставной капитал Общества.[1,2]

2.1. Цель и предмет деятельности.

Целью деятельности Общества является насыщение российского и зарубежного рынков товарами и услугами, производимыми и предоставляемыми Обществом, а также получение прибыли.

Исходя из нового ГК (ст.49) коммерческие организации (за исключением унитарных предприятий), а следовательно и общества с ограниченной ответственностью, являющиеся разновидностью коммерческих организаций, вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. При этом указания в учредительных документах предмета и целей деятельности не требуется. Однако, если предмет и цели деятельности предусмотрены учредительными документами, деятельность общества должна укладываться в их рамки.

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из вкладов его участников и рассматривается ГК как минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов. В этой связи если по окончании второго финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать это уменьшение. Если стоимость чистых активов становится меньше установленного минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Подобного рода регулирование направлено на исключение практики создания и деятельности фиктивных обществ, паразитирующих на вкладах участников.

Допускается также увеличение уставного капитала, но лишь после внесения всеми участниками своих вкладов.

Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не может быть меньше суммы, определенной Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Минимальный размер его уставного капитала не может быть менее 100 – кратного размера минимальной оплаты труда в месяц.

Максимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не установлен. При этом следует, однако, иметь в виду, что в случае превышения им определенного предела усложняется процедура регистрации общества.

Состав уставного капитала определяется в соответствии с п.6 ст.66 ГК, исходя из которой вкладом в уставной капитал могут выступать деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Оценка вкладов осуществляется по договоренности участников, однако закон может потребовать ее независимой экспертизы.

На момент регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен не менее, чем на половину. Оставшаяся часть подлежит оплате в течение первого года деятельности общества.

Новый ГК предполагает, что в течение года со дня регистрации формирование уставного капитала общества с ограниченной ответственностью будет завершено. Если этого не произойдет, общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

При решении вопроса об уменьшении уставного капитала следует иметь в виду, что:

- во - первых, уставный капитал не может быть уменьшен до размера менее минимально допустимого в соответствии с действующим законодательством;

- во - вторых, уменьшение уставного капитала допускается лишь с уведомлением всех кредиторов общества, после которого они в праве потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставной капитал, в том числе – путем зачета требований к обществу, не допускается.

Ответственность участников общества с ограниченной ответственностью за не внесение или несвоевременное внесение вклада в уставный капитал определяется в договоре между ними.

Говоря об обязанности участников внести весь свой вклад в течение года со дня регистрации общества, следует иметь в виду, что само общество не вправе предъявлять к участникам в судебном порядке требований о внесении вкладов. Это, однако, не означает, что подобного рода требований сами участники не могут предъявлять друг к другу.

Имущество общества с ограниченной ответственностью принадлежит ему на праве собственности. То есть, если участник в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью вносит компьютер, этот компьютер перестает быть его собственностью и становится собственностью общества.

2.2. Права и обязанности участников.

В соответствии с настоящим договором Участники Общества обязуются выполнять следующие обязательства:

- вносить вклады в Уставной капитал в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные в Договоре;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Объем конфиденциальной информации определяется соглашением между Участниками или Директором Общества;

Передача конфиденциальной информации третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации, в том числе в течение пяти лет после прекращения действия настоящего Договора, может осуществляться только с согласия других Участников независимо от причин прекращения действия настоящего Договора. При этом Участники вправе раскрывать конфиденциальную информацию третьим лицам лишь в случае привлечения их к деятельности, требующей знания такой информации, и только в том объеме, который необходим для реализации целей и задач Общества.

Ограничения в отношении разглашения информации не относятся к общедоступной информации или к информации, ставшей известной Участнику из иных источников до или после ее получения от другого Участника или от Общества.

- принимать участие в управлении Обществом в соответствии с положениями настоящего Договора и Уставом Общества;

Участники Общества вправе:

- участвовать в управлении делами Общества;

- получать информацию о деятельности Общества, а также знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией Общества;

- участвовать в распределении прибыли Общества в соответствии с Договором;

Право на участие в распределении прибыли - одно из фундаментальных прав участника, ради которого, как правило, он и вступал в общество.

- в любой момент выйти из Общества, получив в соответствии с настоящим Договором стоимость имущества, соответствующую его доле;

- получать в случае ликвидации Общества причитающуюся на его долю в уставном капитале Общества часть имущества, оставшуюся после удовлетворения требований кредиторов.[2,3]

3. Управление и контроль.

Предположим, что мы приступили к созданию своей предпринимательской фирмы, и рассмотрим какие проблемы и сложности будут подстерегать нас на этом нелегком пути, и каким образом можно выбрать приемлемый экономический проект для создания собственного предприятия.

Все дело в сложности, комплексном характере современной предпринимательской деятельности, которые приводят к тому, что учесть все факторы, условия и характеристики реализации проекта невозможно. Наряду с противоречивостью интересов участников проекта это приводит к необходимости использования в ходе технико-экономической оценки нескольких критериев. Иногда эти критерии говорят о преимуществах разных проектов: известно, например, что показатели интегрального эффекта и рентабельности при оценке нескольких альтернатив могут противоречить один другому. Сказанное позволяет сделать вывод: система расчетов не обязательно должна подводить к однозначному решению относительно целесообразности того или иного проекта.

Окончательное решение принимается предпринимателем, не только учитывающим факторы и характеристики, формально отраженные в расчетах, но и опирающимся на интуицию, знания и опыт, использующим аналогии, оценивающим косвенные показатели и т.п.

Международная практика обоснования проектов использует несколько обобщающих показателей, позволяющих подготовить решение о целесообразности вложения средств. К ним относятся:

чистая текущая стоимость;

рентабельность;

внутренний коэффициент эффективности;

период возврата капитальных вложений;

максимальный денежный отток;

точка безубыточности.

Показатель чистой текущей стоимости , называемый «интегральным экономическим эффектом», представляет собой разность совокупного дохода от реализации продукции, рассчитанного за период реализации проекта, и всех видов расходов, суммированных за тот же период, с учетом фактора времени. Максимум чистой текущей стоимости выступает как один из важнейших критериев при обосновании проекта. Он обеспечивает максимум доходов собственников капитала в долгосрочном плане.

Рентабельность – отношение прибыли к капитальным вложениям, а также к акционерному капиталу – рассчитывается аналитически для каждого года реализации предпринимательского проекта и как среднегодовая величина (в том числе с учетом налогообложения).

Внутренний коэффициент эффективности определяется аналитически как такое пороговое значение рентабельности, которое обеспечивает равенство нулю интегрального эффекта, рассчитанного за экономический срок жизни инвестиций. На практике его часто находят методом подбора. Проект считается рентабельным, если внутренний коэффициент эффективности не ниже исходного порогового значения.

Период возврата капитальных вложений , или срок окупаемости , представляет собой количество лет, в течение которых доход от продаж за вычетом функионально-административных издержек возмещает основные капитальные вложения.

Максимальный денежный отток – это наибольшее отрицательное значение чистой текущей стоимости, рассчитанной нарастающим итогом. Этот показатель отражает необходимые размеры финансирования проекта и должен быть увязан с источниками покрытия всех затрат.

Норма безубыточности – это минимальный размер партии выпускаемой продукции, при котором обеспечивается «нулевая прибыль». Определяется аналитически по формуле:

Норма безубыточности = Постоянные издержки / (Удельная цена – Удельные переменные издержки)

или графическим методом для условий полного освоения проектной мощности предприятий.[6]

3.1. Органы управления и контроля.

Органами управления и контроля Общества являются:

- общее собрание участников Общества;

- директор Общества.

Высшим органом управления Обществом является Общее собрание Участников Общества, состоящее из всех Участников либо их представителей (по одному от каждого Участника).

Участники Общества обладают количеством голосов пропорционально размеру их долей в Уставном капитале Общества.

Компетенция Общего собрания Участников и порядок принятия им решений определяются Уставом Общества.

Руководство текущей деятельностью Общества и исполнения решений Общего собрания осуществляется Директором Общества, избираемым Общим собранием Участников. Директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества на основе единоначалия в рамках компетенции, определяемой Уставом Общества.

Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Директора Общества осуществляет Ревизионная комиссия. Ревизионная комиссия образуется и действует в порядке, определенном в Уставе Общества.[1]

3.2. Иерархия. Распределение полномочий.

В принципе, управленческие функции можно подразделить на четыре взаимосвязанных блока: планирование, организация, мотивация, контроль. Все они требуют принятия решений и коммуникации – обмена информацией, как для выработки решения, так и для разъяснения его другим членам организации.

Довольно распространенным дефектом управления является смешение его функций с другими. В малых организациях часто отсутствует четко выделенная группа управляющих, а в крупных их наделяют чужими обязанностями, отнимающими много времени. Подчиненные не понимают, чьи указания они должны выполнять. Поэтому жизненно необходимо назначить руководителей, определить круг их обязанностей и ответственности.

Большой объем ответственности – одна из причин, обуславливающих высокие оклады менеджеров, особенно руководящих крупными корпорациями. Руководитель не может размывать ответственность, перекладывая ее на подчиненного. В крупных организациях руководители высшего звена редко общаются с исполнителями большинства конкретных задач. Тем не менее они несут ответственность за дела фирмы и своих подчиненных.

Пределы полномочий – права использовать ресурсы и командовать людьми – обычно ограничиваются политикой, процедурами, правилами и должностными инструкциями, письменными или устными. Даже полномочия высшего руководства ограничены. Так, председатель совета директоров и президент крупной открытой акционерной компании должны отвечать перед акционерами, если издержки значительно превышают общий бюджет. Закон запрещает использовать ресурсы организации для подкупа или политических взносов. Высшее руководство может расширить объем полномочий аппарата, дав ему право отклонять решения линейного руководства. Для уравновешивания власти и предотвращения грубых ошибок устанавливается система контроля – параллельные полномочия. Наиболее широко они используются в правительственных организациях.

Во многих западных компаниях наделение параллельными полномочиями применяется для контроля финансовых расходов: все крупные покупки санкционируются двумя лицами.

Аппаратные полномочия помогают организациям эффективнее использовать специалистов без нарушения принципа единоначалия. Их получают линейные руководители, а глава аппарата обладает линейными полномочиями в отношении самого аппарата.

Число работников, подчиняющихся непосредственно руководителю, составляет его норму управляемости . Если норма управляемости не будет ограничена разумными рамками, возникнут путаница и перегрузка руководителя. Путаница может быть уменьшена введением принципа единоначалия : работник должен получать непосредственные распоряжения только от одного начальника и отвечать только перед ним, а руководитель обязан заставить подчиненных эффективно выполнять их задачи.

Понятие организации включает следующие элементы:

1. цель, задачи;

2. группировка задач для определенных видов работ;

3. группировка видов работ в соответствующих подразделениях;

4. делегирование полномочий, распределение ответственности и определение числа уровней в иерархии управления;

5. создание такого организационного климата, который побуждает работников вносить максимальный вклад в достижение целей организации;

6. проектирование системы коммуникаций, обеспечивающей эффективность принятия решений, контроля и координации;

7. построение единой организационной системы, обеспечивающей внутреннюю согласованность между всеми элементами организации, чувствительность к изменениям внешней среды и способность адаптироваться к ним.

Существуют разнообразные типы организационных структур управления.

Линейная структура (рис. 2.) включает два организационных элемента: один занят производством, другой – реализацией продукции. Эту структуру используют небольшие фирмы с однородной и несложной технологией. Недостатком линейной организационной структуры является то, что персонал, занятый в производстве, сбыте, распределении продукции, должен в дополнение к своим прямым обязанностям выполнять такие функции, как учет, контроль за качеством,. расчетные операции, работа с кадрами. Зато система проста. Ее легко понять. Ясно очерченные права и обязанности всех ее участников создают условия для оперативного принятия решений. По мере роста фирмы, усложнения технологии, расширения номенк-

латуры выпускаемых изделий возникает необходимость в более совершенных структурных формах управления.

Линейно-штабную структуру (рис. 3.) образуют путем создания специализированных служб (штабов) при каждом линейном руководителе. Назначение этих служб – изучение соответствующих проблем в целях оказания помощи руководителю, принимающему решение. Главное преимущество линейно-штабных структур заключается в том, что линейный персонал может сконцентрировать свое внимание на текущей деятельности. к недостаткам относятся возрастание числа и сложности деловых связей, рост управленческих расходов, снижение оперативности управления.

Функциональная структура (рис. 3.)является попыткой приспособить традиционные структуры к условиям быстрого роста размеров и сложности промышленного производства. Персонал штабов наделен правом руководства и принятия решений. Ответственность за производство, сбыт, финансы и НИОКР возлагаются на функциональных управляющих, которые подчиняются главной штаб-квартире фирмы. Эта структура эффективна для фирм, которые устойчиво выпускают ограниченное число однородных продуктов.

Ни одна из рассмотренных принципиальных схем организационных структур управления не является универсальной. Прежде чем выбирать структуру, фирма должна определить критерии, которым должна удовлетворять ее структура. Необходимо учитывать особенности производства и окружающей среды. Отказ от устоявшегося хода деятельности требует соответствующего изменения форм организационных структур.

Среди структур, обеспечивающих гибкое функционирование предприятий, в первую очередь выделим программно-целевые , включающие две разновидности: централизованную (программно-линейную) и координационную.

Программно-целевые организационные структуры централизованного типа характеризуются полным подчинением всех участков проекта (или программы) единому органу линейного руководства, наделенному большими полномочиями и обеспечивающему детальное и централизованное управление проектными работами и контроль за их выполнением. Этот тип структуры характеризуется высоким уровнем организованности предполагаемых видов деятельности и четким, однозначным распределением ответственности за эффективность проекта и его своевременную реализацию.

Применение программно-целевых структур централизованного типа оправдывает себя при реализации крупных проектов, выходящих за рамки отдельного предприятия. Таковы, например, программы развития ядерной энергетики, космических исследований, создания новых поколений ЭВМ, развития новых направлений в науке. В этих случаях имеет смысл и формирование достаточно самостоятельных функциональных и обслуживающих подразделений для каждого отдельного проекта.

Программно-целевые организационные структуры координационного типа обычно возникают в рамках линейно-функциональных структур – при создании и

рациональном включении в линейно-функциональную структуру координационных органов.

Основная задача координационных органов заключается в использовании горизонтальной кооперации различных организационных подразделений и согласовании их деятельности при распределении и использовании ресурсов для выполнения отдельных видов работ, включенных в различные инновационные проекты. Речь идет, прежде всего, о согласовании проведения отдельных видов работ во времени (учитывая их временную последовательность и взаимную обусловленность) и распределении необходимых ресурсов (общих и специфических для отдельных подразделений). В результате формируется согласованная система решений. Контроль за их выполнением, корректировку и оценку достигнутых результатов осуществляют координационные органы.

Право координационных органов принимать решения основано на делегировании им полномочий линейными органами высшего уровня управления. Предполагается, как правило, наличие единого координационного органа для всех инновационных проектов данного организационного подразделения или хотя бы для четко ограниченного круга проектов.

Гибкость программно-целевых структур координационного типа зависит от способности руководящих работников создавать и использовать информационные связи между координатором и коллективами подразделений, которые участвуют в осуществлении отдельных инновационных проектов. Опыт многих промышленных предприятий подтверждает важность сознательного сотрудничества, неформальных отношений. Это относится как к вертикальным (между координатором и коллективом), так и к горизонтальным (между коллективами и отдельными работниками) связям.

Эффективность структур координационного типа зависит в немалой степени от полномочий координаторов. Чрезмерное увеличение числа работников координационной системы и расширение их полномочий обычно ведут к потере гибкости управления и дублированию работы линейных органов управления.

Если число координационных связей растет, эффективным оказывается модифицирование программно-целевых структур координационного типа в матричные организационные структуры.

Матричные структуры соединяют в себе преимущества линейно-функциональных и программно-целевых структур. Для них характерно назначение конкретного руководителя инновационного проекта, который не является представителем определенного подразделения или линейно-функциональной организационной структуры, а руководствуется своими специфическими целями. При реализации крупных проектов функцию руководителя берет на себя координационный орган. Реализуют проект работники разных подразделений, которые выполняют работы различного содержания, подчиняются разным руководителям и расположены в различных местах.

Руководитель инновационного проекта имеет, как правило, большие полномочия, он несет ответственность за координацию деятельности всех, кто участвует в реализации проекта. Полномочия делегируются ему в рамках существующей линейно-функциональной организационной структуры вышестоящим линейным органом, находящимся в данной сфере координации.

В качестве достоинства матричных структур обычно подчеркивают возможность принятия руководителем инновационного проекта быстрого, квалифицированного и неформального решения. Предполагается, что в этом случае меньше вероятность использования бюрократических методов и лучше условия для творческой работы, чем в рамках классических организационных структур.

Всем участникам проекта необходимо создать условия для регулярного (а в случае необходимости и незапланированного) контакта с руководством. Неформальные отношения между занятыми в области управления и реализации проекта, постоянное внимание со стороны руководства к поставленным задачам и оказание максимальной поддержки координаторам – необходимые условия успеха.

К числу гибких организационных форм, которые оправдали себя в мировой практике, относятся временные рабочие группы .

Как правило, в них входит небольшое число (до десяти человек) высококвалифицированных специалистов разного профиля, которыми руководит работник. Обладающим авторитетом.

Функции членов группы и их подчиненность (т.е. то, кому они подотчетны и кому передают результаты своей деятельности) зависят от степени важности программы или ее части (характера новшеств, потребности в ресурсах. Возможного эффекта или риска).

Как правило, работа группы ограничена очень коротким сроком – максимум 4-5 месяцев, даже при выполнении сложных комплексных проектов.

Работа строится обычно на принципе добровольности, приглашение принять участие в деятельности группы расценивается как признание деловых качеств работника.

Полученные результаты реализуются быстро. Подготовка к реализации часто начинается еще в процессе работы группы, с опережением на 2-3 месяца.

Администрирование сведено к минимуму. Творческая деятельность по возможности не регламентируется необходимостью отчитываться о проделанной работе или формальным подведением результатов. Единственное требование – добиться конкретного результата. Неформальная, творческая атмосфера открывает простор для дискуссий, плодотворного обмена мнениями и быстрого получения информации, устраняет задержки, связанные с необходимостью «согласований» и «утверждений».

Рабочие группы действуют параллельно с существующей формальной организационной структурой, как правило, линейно-функционального типа. Обеспечения их эффективного функционирования требует большого искусства от руководителей, так как они должны помимо всего прочего разрешать проблемы, связанные с двойной подчиненностью их членов (во временной и формальной структурах), и заботиться о том, чтобы деятельность временных рабочих групп была выгодна не только предприятию, но и каждому члену этих групп.

3.3. Выход участника из общества.

Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других участников, в любое время, направив об этом письменное уведомление другим Участникам по их адресам, указанным в Договоре.

Выход Участника из Общества рассматривается как расторжение Участником настоящего Договора.

Выход из Общества не освобождает Участника от обязательств перед Обществом, которые возникли до момента его выхода.

В случае выхода Участника из Общества ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в Уставном капитале Общества. Участник не вправе претендовать на выдачу ему имущества в натуре. Указанная выплата осуществляется Обществом в течение трех месяцев после окончания финансового года, в котором произошел выход Участника из Общества. Способ и сроки этой выплаты излагаются в учредительных документах общества и должны быть предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

3.4. Ответственность участников.

Участники обязуются выполнять условия настоящего Договора в полном объеме и в согласованные сроки. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из Участников своих обязательств по настоящему Договору он обязан возместить Обществу причиненные в связи с этим убытки.

Под убытками понимаются произведенные расходы, утрата или повреждение имущества, непосредственно обусловленные нарушением настоящего Договора Участником, упущенная Обществом выгода.

Помимо возмещения убытков Участник обязуется уплатить Обществу штраф. В случае нарушения своего обязательства в отношении сроков внесения вкладов Участник обязуется уплатить штраф не только Обществу, но и каждому из Участников.

Общество в соответствии с установленной действующим на территории РФ законодательством подсудностью вправе требовать принудительного исполнения Участниками своих обязательств в соответствии с настоящим Договором, а также возмещения причиненного неисполнением или ненадлежащим исполнением этих обязательств ущерба и уплаты штрафных санкций.

Участники могут быть освобождены от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств в соответствии с настоящим Договором в случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы, то есть обстоятельств, находящихся вне разумного контроля Участников. К названным обстоятельствам относятся, в частности: землетрясение, наводнение, пожар, ураган, война, военные действия, блокада, забастовка, запрещение экспорта, или импорта и другие ограничения, ставшие результатом действий государственных органов.

Факт наличия обстоятельств непреодолимой силы должен быть подтвержден заключением компетентной нейтральной организации.

3.5. Вступление договора в силу.

Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания всеми Участниками.

Именно с этой даты Участники принимают на себя предусмотренные в Договоре обязательства. Причем обязательства, вытекающие из договора, можно условно разбить на два вида:

- во- первых, подлежащие выполнению с момента вступления договора в силу;

- во- вторых, подлежащие выполнению лишь после государственной регистрации Общества. Последнего рода обстоятельства, естественно, возлагаются на участников лишь при наступлении необходимого условию для их выполнения - регистрации Общества.

Следует, кстати, обратить внимание на то, что Устав Общества вступает в силу с момента государственной регистрации Общества.[2,3]

3.6. Проект устава Общества с Ограниченной Ответственностью.

Если общество с ограниченной ответственностью учреждается одним лицом, его учредительным документом является лишь устав.

Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать ответ на вопрос, что представляет из себя общество как юридическое лицо по российскому законодательству. При этом обращает на себя внимание любопытная подробность: новый ГК не содержит полного перечня информации, которая должна быть отражена в Уставе. Имеется лишь требование к учредительным документам общества с ограниченной ответственностью, которые должны содержать как минимум следующие сведения:

- наименование;

- место нахождения;

- размер уставного капитала;

- размер долей участия;

- размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов в уставный капитал; ответственность за нарушение обязанности по внесению вкладов;

- состав и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений;

Из названных сведений обязательное отражение в Уставе должны найти лишь сведения, касающиеся управления Обществом. Помимо этого, если участники захотят предусмотреть иное это тоже должно найти отражение в Уставе Общества.

Если приведенные сведения уже содержатся в учредительном договоре ГК не требует повторять их в Уставе.

Устав является документом, который часто приходится показывать вовне. По этим соображениям с учетом необходимости в отдельных случаях сохранения конфиденциальности в отношении участников общества, имена участников в уставе можно не указывать, тем более, что они указаны в Учредительном договоре.[1]

3.7. Юридический статус.

Общество является юридическим лицом по российскому законодательству. Его правовой статус определяется действующим на территории РФ законодательством, Учредительным договором и Уставом. Общество приобретает права юридического лица с даты его государственной регистрации.

Общество имеет самостоятельный баланс и действует на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости.

Имущество Общества состоит из:

- долевых вкладов его участников (Уставной капитал);

- продукции, произведенной обществом в процессе хозяйственной деятельности;

- полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им на других основаниях, допускаемых действующим на территории РФ законодательством.

Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

Постольку поскольку имущество является собственностью общества, за участниками сохраняются лишь обязательные права;

- право на участие в управлении обществом;

- право на получение информации о деятельности общества;

- право на участие в распределении прибыли;

- право на получение адекватной своей доле суммы при выходе из общества.

- право на участие в распределение остатка имущества общества при его ликвидации.

Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не несет ответственности по обязательствам своих Участников.

Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости своих вкладов в Уставной капитал Общества.

В случае предъявления кредиторами требований к Обществу Участники, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вкладов каждого из Участников.

Государство и его органы не отвечают по обязательствам Общества.

Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Участники общества, не полностью внесшие вклад в его уставный капитал, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Солидарная ответственность предполагает право кредитора требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого в отдельности, причем как полностью так и частично. Исполнение солидарной обязанности одним должником освобождает других должников от ее исполнения кредитору. Должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за исключением доли, падающей на него самого.

Для достижения установленных целей своей деятельности Общество вправе от своего имени заключать любые допустимые законом сделки, приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде.

Общество самостоятельно формирует производственную программу, выбирает поставщиков и потребителей своей продукции, самостоятельно устанавливает на нее цены.

Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую деятельность. Оно вправе совершать экспортно-импортные операции, вытекающие из предмета его деятельности, непосредственно или на договорной основе через другие организации.

Общество может пользоваться кредитами, займами и другими формами финансирования, полученными в установленном порядке как в РФ, так и за рубежом, а также приобретать на внутреннем рынке иностранную валюту за рубли и рубли за иностранную валюту с учетом требований, предусмотренных действующим на территории РФ законодательством.

В установленном действующим законодательством порядке Общество вправе выпускать ценные бумаги и распространять их.

Общество вправе создавать на территории РФ и за рубежом филиалы и представительства. Филиалы и представительства Общества действуют от его имени на основании Положений о них, утверждаемых Обществом.

Общество с учетом требований действующего на территории РФ законодательства вправе развивать хозяйственную деятельность путем создания за рубежом предприятий (с участием в их капитале и органах управления), а также путем осуществления инвестиций в доходные активы (ценные бумаги) иностранных предприятий на зарубежных фондовых и товарных биржах.

Общество вправе быть участником другого предприятия, а также входить в объединения юридических лиц.

Общество вправе иметь печать, штамп и бланки со своим наименованием и фирменным знаком, расчетный и иные счета в учреждениях банков.

Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранение документов; обеспечивает передачу на государственное хранение в архивы документов, имеющих научно-историческое значение, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

Общество выполняет в соответствии с действующим законодательством государственные мероприятия по мобилизационной подготовке.[1]

3.8. Доля участия.

Каждый Участник Общества может передать свою долю в Уставном капитале Общества, одному или нескольким Участникам, а также продать ее третьим лицам.

Передача третьим лицам доли иная, продажа (за исключением перехода доли или ее части к наследникам и правопреемникам) запрещается.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли уступающего Участника пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

Уставом или соглашением участников может быть предусмотрен иной порядок осуществления этого права.

Этим правом участники могут воспользоваться в течение 30 дней с даты получения письменного сообщения уступающего долю Участника.

Уставом Общества или соглашением участников может быть предусмотрен иной срок.

Уступаемая доля не может быть продана третьему лицу на более льготных условиях, чем те, на которых она предлагалась обладателям преимущественного права.

Доля Участника Общества может быть продана до ее полной оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

При продаже доли третьему лицу происходит одновременный переход к нему соответствующих прав и обязанностей, принадлежащих Участнику, уступающему ее полностью или частично. Передача доли третьему лицу возможна лишь при условии принятия третьим лицом обязательства соблюдать все условия Устава Общества и Учредительного Договора.

3.9. Наследование доли и правопреемство в отношении доли.

Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

Учредительными документами Общества подобного рода переход может быть поставлен в зависимость от согласия остальных участников. В этом случае отказ в согласии влечет обязанность общества выплатить наследникам участника действительную стоимость доли или выдать им в натуре имущество на такую стоимость.[1,2]

4. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ.

Общество создает резервный фонд в размере пятнадцати процентов уставного капитала. Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных отчислений до достижения фондом названных размеров. Размер ежегодных отчислений составляет 5% от прибыли Общества.

По решению Директора в Обществе могут создаваться также :

- фонд материального поощрения;

- другие фонды, необходимые для деятельности Общества.

Фонды находятся в полном распоряжении Общества. Назначения, размеры, источники образования и порядок использования фондов определяется Директором Общества. При этом общий размер отчислений во все эти фонды не может превышать 10% от прибыли Общества, оставшейся после обложения налогом на прибыль.

Убытки Общества покрываются за счет резервного фонда.

При недостатке средств резервного фонда для покрытия убытков решение об источниках их покрытия принимает Общее собрание Участников Общества.

Прибыль Общества за вычетом сумм по расчетам с бюджетом, иных обязательных платежей и сумм, направленных на создание и пополнение фондов Общества, распределяется между его Участниками пропорционально долям участия в Уставном капитале Общества.

Общество осуществляет свою деятельность на основе утвержденных Общим собранием текущих и перспективных планов. Финансовая деятельность Общества осуществляется на основе финансовых планов. Финансовые планы составляются на финансовый год, который совпадает с календарным годом.

Результаты финансовой деятельности устанавливаются на основе годового бухгалтерского отчета.

Общество ведет оперативный бухгалтерский и статистический учет в соответствии с порядком, установленным в РФ.

Все валютные расходы, связанные с осуществлением Обществом хозяйственной деятельности, обеспечиваются за счет валютной выручки Общества, а также за счет других разрешенных действующим на территории РФ законодательством источников получения иностранной валюты.

5. Общее собрание.

5.1. Состав общего собрания.

Общее собрание состоит из всех Участников или их представителей. Представители могут быть постоянными или назначенными на определенный срок.

Участник может в любой момент заменить своего представителя на Общем собрании, поставив об этом в известность других Участников.

В качестве представителя Участника вправе выступать другой Участник.

Одно лицо вправе представлять интересы нескольких Участников.

Кроме возмещения расходов, связанных с переездами, командировочных и других расходов в разумных рамках, принятых на себя в связи с исполнением обязанностей члена Общего собрания, и на которые должны быть представлены оправдательные документы, члены Общего собрания получают вознаграждение от Общества за исполнение своих обязанностей в виде единовременного вознаграждения за счет Общества по решению Общего собрания.

5.2. Компетенция общего собрания.

В компетенцию Общего собрания входит решение следующих вопросов:

- изменение Устава Общества, изменение размера его Уставного капитала, прием в Общество новых Участников, изменение размеров долей Участников в Уставном капитале;

- избрание Директора и досрочное прекращение его полномочий;

- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества и распределение его прибылей и убытков, утверждение отчетов и заключений Ревизионной комиссии;

- принятие решений об источниках покрытия убытков Общества;

- избрание Ревизионной комиссии Общества;

- определение основных направлений деятельности Общества, утверждение его планов и отчетов об их исполнении;

- создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение Положений о них;

- утверждение Положения о Ревизионной комиссии, Положения о персонале;

- установление размеров, форм и порядка внесения Участниками дополнительных взносов;

- решение вопроса о приобретении Обществом доли Участника;

- утверждение товарных знаков Общества;

- принятие решения о получении долгосрочных кредитов;

- принятия решения о реорганизации и ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

5.3. Заседания общего собрания.

Очередные заседания Общего собрания созываются два раза в год с обязательным перерывом в 9 месяцев.

Внеочередные собрания созываются Председателем Общего собрания:

- по собственной инициативе;

- по требованию Директора или Ревизионной комиссии;

- по требованию Участников, обладающих в совокупности более чем 20% голосов.

5.4. Принятие решений на заседаниях общего собрания.

Любой участник вправе требовать рассмотрения вопроса на Общем собрании в том случае, если он поставлен не позднее чем за 25 дней до начала Общего собрания.

Общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют Участники, обладающие в совокупности 60% голосов.

Количество голосов каждого Участника пропорционально размеру его доли в Уставном капитале Общества.

Решения Общего собрания принимаются простым большинством голосов присутствующих на Общем собрании или единогласием.

Единогласие требуется для принятия решения исключительно по следующим вопросам:

- определение основных направлений деятельности Общества;

- внесение изменений и дополнений в Устав Общества;

- прием новых Участников;

- изменение размеров долей Участников в Уставном капитале;

- добровольная реорганизация или ликвидация Общества.

В случае равенства голосов голос Председателя Общего собрания является решающим.

5.5. Председатель общего собрания.

Общее собрание возглавляет Председатель, который избирается Общим собранием сроком на три года.

Одно и то же лицо не может быть избрано Председателем Общего собрания и Директором Общества.

Председатель Общего собрания:

- осуществляет общее руководство деятельностью Общества;

- созывает Общее собрание;

- председательствует на заседаниях Общего собрания;

- организует ведение протоколов заседаний Общего собрания;

- осуществляет иные полномочия, возложенные на него Общим собранием.

При желании учредительными документами может быть предусмотрена очередность председательствования участников в алфавитном или ином порядке.[1,3]

5.6. Директор общества.

Исполнительным органом Общества является Директор, осуществляющий руководство текущей деятельностью Общества и исполнение решений Общего Собрания, которому он подотчетен.

Директор принимает решения по всем вопросам деятельности Общества кроме тех, которые входят в компетенцию Общего собрания.

Общее собрание может вынести решение о передаче части своих прав в компетенцию Директора.

Директор, в частности, действует без доверенности от имени Общества, представляет его интересы, распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, выдает доверенности, открывает в банках расчетные и другие счета, пользуется правом распоряжения денежными и иными материальными средствами, издает приказы и распоряжения, обязательные для всех работников Общества, выносит решения о привлечении к материальной ответственности должностных лиц Общества, определяет организационную структуру Общества, утверждает штатное расписание и определяет условия оплаты труда работников Общества, его филиалов и представительств, решает вопросы о вступлении Общества в объединения юридических лиц, определяет вид и объем конфиденциальной информации.

Должностные обязанности Директора и требования, предъявляемые к нему, определяются в Положении о Директоре, утверждаемом Общим собранием.

ГК предусматривает, по сути дела, три варианта исполнительного органа:

- коллегиальный;

- единоличный;

- коллегиальный в сочетании с единоличным.

При создании лишь коллегиального органа необходимо в уставе определить его количественный состав, а также порядок принятия им решений. Помимо этого необходимо определить, кем будут совершаться действия от имени Общества вовне.

Следует отметить, что вариант лишь коллегиального органа вряд ли получит распространение в России, так как он не совсем укладывается в привычные рамки, а отсутствие у общества единого руководителя может быть неправильно понято его контрагентами, а также различного рода контролирующими инстанциями.

В случае создания исполнительного органа, состоящего как бы из двух частей (дирекция и генеральный директор),в уставе необходимо предусмотреть четкое разграничение их компетенции.

Единоличный исполнительный орган может избираться не из числа участников общества. В коллегиальный орган также могут входить не участники, но предполагается, что в его состав войдут также и участники.

5.7. Ревизионная комиссия.

Контроль за деятельностью Директора осуществляется Ревизионной комиссией, назначаемой Общим собранием. Ревизионная комиссия создается в составе трех человек из числа Участников Общества и членов трудового коллектива. Директор не может быть членом Ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия избирается из числа участников общества и представителей трудового коллектива. При этом члены исполнительного органа не могут быть членами ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия создается в первую очередь для проверки деятельности исполнительного органа общества.

Проверки могут осуществляться ею:

- по собственной инициативе;

- по поручению высшего органа;

- по требованию участников.

Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц общества предоставления им всех необходимых документов и материалов, а также личных объяснений. Они также вправе присутствовать с совещательным голосом на заседании исполнительного органа общества.

Результаты проверок направляются ревизионной комиссией высшему органу общества.

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без этого заключения баланс не подлежит утверждению высшим органом общества.[3]

6. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ.

Общество с ограниченной ответственностью считается созданным с момента его государственной регистрации.

Для регистрации учредителям необходимо подготовить следующие документы:

Каждый учредитель в отдельности :

- копии своих учредительных документов (указанное требование предъявляется лишь к обществу с ограниченной ответственностью, создаваемым одним юридическим лицом;

- копию свидетельства о регистрации учредителя (на каждое юридическое лицо, являющееся учредителем).

Оба учредителя:

- заявление учредителей с просьбой о регистрации, заполняемые по установленным формам;

- учредительный договор общества (2 экземпляра).Представляется при количестве учредителей более одного;

- устав общества, утвержденный учредителями (2 экземпляра);

- протокол учредительного собрания (представляется при количестве учредителей более одного);

- регистрационную карточку установленной формы (2 экземпляра);

- справку, подтверждающую неповторяемость наименования;

- документы, подтверждающие оплату госпошлины и регистрационного сбора;

- документ, подтверждающий оплату 50% уставного капитала, указанного в учредительных документах.

6.1. Порядок государственной регистрации ООО в Москве.

- оплата регистрационного сбора;

- представление документов в Московскую Регистрационную палату (МРП);

- получение временного свидетельства о регистрации и зарегистрированных в (МРП) учредительных документов;

временное свидетельство действительно в течение 45 суток.

- получение кодов в Госкомстате;

- изготовление печати;

- постановка на учет в налоговой инспекции;

- постановка на учет в Пенсионном фонде;

- постановка на учет в фонде медицинского страхования;

- открытие счетов в банке;

- представление в МРП:

справки из банка о банковских реквизитах;

справки из налоговой инспекции о постановке на учет;

справки из Госкомстата о присвоении кодов;

временного свидетельства;

декларации на печать;

- выдача взамен временного постоянного свидетельства о регистрации;

- внесение в Государственный реестр, который ведется регистрационной палатой при Министерстве экономики РФ.

6.2. Когда возможен отказ в регистрации.

Отказ в регистрации общества с ограниченной ответственностью возможен лишь в двух случаях :

- в случае нарушения установленного порядка образования юридического лица;

- в случае несоответствия учредительных документов предъявляемым к ним в законодательстве требованиям.[4]

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ.

1. Белостоцкая Н.Д., Зенкин И.В. Общество с ограниченной ответственностью, АФПИ еженедельника " Экономика и жизнь", Москва , 1995 год.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации, фирма "Спарк", Москва, 1995 год.

3. Учебник "Рыночная экономика", том 2, часть 1, "СОМИНТЕК", Москва, 1992 г.

4. "Налоги", Москва, " Финансы и статистика", 1995 год.

5. Крутик А.Б., Пименова А.Л. Введение в предпринимательство.: Учебное пособие для вузов. – СПб.: Политехника, 1995.- 583 с.: ил.