Реферат: Слияния и поглощения в банковской сфере

Оглавление:

Введение……………………………………………………………………………………….. 2

1 Общая характеристика слияний и поглощений в банковском секторе

1.1 Мотивы слияний и поглощений ………………………………………………………3

1.2 Стратегические аспекты слияния или поглощения банков……………………….5

1.3. Организационные формы слияний и поглощений в банковском секторе ……..8

2 Слияния и поглощения банков в России как фактор экспансии иностранного банковского капитала ………………………………………………10

3 Процесс слияний и поглощений банков

3.1 Консолидация в банковском секторе: юридическая процедура и интеграция бизнеса ………………………………………………………………………………………….19

3.2 О слиянии и присоединении банков………………………………………………….25

3.3 Рейдерство в банном секторе………………………………………………………….31

3.4 Пример процессов М&А в банковской сфере………………………………………35

Заключение……………………………………………………………………………………41

Список литературы

Слияния и поглощения банков

Введение

Банковский сектор экономики во всем мире претерпевает в последние десятилетия значительные изменения, характеризующиеся глобализацией финансовых рынков, консолидацией финансового сектора, которая находит выражение в сокращении числа финансовых учреждений, расширении сферы бизнеса банков, выражающейся в интернационализации бизнеса и диверсификации продуктового ряда, включая расширение предложения банками небанковских продуктов и услуг. Большое влияние на финансовый сектор оказывает дерегулирование и изменение налогового законодательства во многих странах.

В результате глубокого экономического кризиса, разразившегося в августе 1998 года многие российские банки, как малые, так и крупные, оказались не в состоянии противостоять негативным изменением макроэкономических факторов. Тем не менее, банковская система России восстанавливается, российские банки постепенно наращивают объемы операций и расширяют диапазон предоставляемых услуг, развивается процесс конкуренции между банками, все более заметной становится тенденция консолидации в финансовом секторе. Успех банковского бизнеса будет определяться качеством менеджмента во всех сферах банковской деятельности, начиная со стратегического и финансового планирования, управления рисками и заканчивая повседневным ведением банковских операций.

Вышеупомянутая тенденция консолидации в финансовом секторе в банковском бизнесе выражается через слияния и поглощение:

- слияние определяется как объединение двух или нескольких юридических лиц, в результате которого создается новое юридическое лицо с активами и обязательствами объединенных юридических лиц, при этом ранее существовавшие юридические лица прекращают существование.

- поглощение есть объединение двух или нескольких юридических лиц, при котором сохраняется одно (поглощающее) юридическое лицо, к которому переходят активы и обязательства поглощаемых юридических лиц, при этом поглощаемые юридические лица либо прекращают свое существование, либо контролируются путем владения контрольным пакетом акций или долей капитала.

Цель работы заключается в идентификации интеграционных процессов российского рынка корпоративного контроля, разработке схемы анализа их сущности и построении стратегии осуществления данных процессов в банковском секторе.

Предметом рассмотрения является схема анализа интеграционных процессов российского рынка корпоративного контроля - корпоративная интеграция (процессы слияния и поглощения / приобретения в банковском секторе).

Основным объектом изучения выступают процессы M&A российского рынка корпоративного контроля.

1 Общая характеристика слияний и поглощений в банковском секторе

1.1 Мотивы слияний и поглощений

В банковском деле свободная конкуренция неизбежно вызывает концентрацию. Одни банки поглощаются более могущественными конкурентами, другие, формально сохраняя самостоятельность, фактически попадают под власть более сильных соперников. Происходят слияния и поглощения банков. Количество банков сокращается, но увеличиваются их размеры и расширяется объем операций. Централизация банковского капитала проявляется в слиянии банков в крупнейшие банковские объединения и в росте филиальной сети крупных банков. Банковские объединения- это банки-гиганты, играющие господствующую роль в банковском деле. Концентрация, достигнув высшей ступени развития, порождает монополию.

Теория и практика современного корпоративного менеджмента упоминает целый ряд причин слияний и поглощений банков. Рассмотрим эти причины более подробно.

Стремление получить в результате слияния и поглощения синергетический эффект , то есть взаимодополняющее действие активов двух или нескольких организаций, совокупный результат которого превышает суммарный результат отдельно работающих на рынке структур.

Возникновение синергетического эффекта обусловливается:

-экономией масштаба;

-комбинированием взаимодополняющих ресурсов;

-экономией денежных средств за счет снижения трансакционных издержек;

-укреплением позиций на рынке (мотив монополии);

-экономией на НИОКР.

К числу мотивов слияний и поглощений относят также стремление повысить качество и эффективность управления. Как правило, поглощаются менее эффективные и хуже управляемые банки.

Очень существенными могут оказаться и налоговые мотивы. Поглощаемый банк может обладать существенными налоговыми льготами, которые полностью не используются по тем или иным причинам.

Диверсификация бизнеса в разрезе стабилизации потока денежных средств и снижения рисков также относится к числу мотивов слияний и поглощений. Что касается банковского бизнеса, то процентные доходы подвержены определенной цикличности, поэтому приобретение специализированного финансового учреждения, основным источником доходов которого являются комиссии, "кредитным" банком может оказать весьма положительное воздействие на тренд доходности.

Возможность использования избыточных ресурсов - также важный мотив. Например, региональный банк, расположенный в районе с большими финансовыми ресурсами, но с ограниченными по тем или иным причинам возможностями для их размещения, может быть интересен как объект поглощения для крупного банка, оперирующего в национальном масштабе.

Специалисты указывают на такой мотив слияний и поглощений, как разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Что касается банковской практики, то в большом числе случаев оказывается дешевле купить региональный банк и преобразовать его в филиал, чем открывать филиал "с нуля". Другим примером может служить покупка банком процессинговой компании.

Такой мотив поглощений, как asset-stripping (покупка банка для последующей его распродажи по частям с целью извлечения прибыли) за счет более высокой ликвидационной стоимости банка по сравнению с рыночной, также часто встречается на практике.

Существуют и личные мотивы менеджмента : эти мотивы слияний и поглощений возникают тогда, когда мотивация высшего менеджмента более тесно связана с масштабами, чем с результатами деятельности компании или банка. Естественно, что крупной компанией или банком управлять сложнее, чем малой или средней, но всегда возникает вопрос "компенсации за сложность управления".

В качестве иллюстрации целей и мотивов рассмотрим результаты исследования около 700 крупнейших международных сделок по слияниям и поглощениям в период 1996-1998 гг., проведенного консалтинговой компанией KPMG. Только 20% компаний признали своей целью увеличение стоимости для акционеров. Распределение мотивации представлено на диаграмме 1.

Подводя итог вышенаписанному, отметим, что основными мотивами слияний и поглощений являются:

▪ стремление получить синергетический эффект, то есть взаимодополняющее действие активов двух или нескольких организаций, совокупный результат которого превышает суммарный результат отдельно работающих на рынке структур;

▪ желание повысить качество и эффективность управления;

▪ диверсификация бизнеса;

▪ возможность использования избыточных ресурсов;

▪ разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения;

▪ личные мотивы менеджмента.

1.2 Стратегические аспекты слияния или поглощения банков

Стратегия слияния или поглощения вырабатывается на основе общей стратегии развития банка. На самом высшем уровне оценивается, насколько рассматриваемое слияние или поглощение соответствует миссии и целям кредитной организации, насколько вписывается в общую стратегию банка и как органично может войти в план мероприятий по реализации стратегии. В наиболее общем виде процесс принятия решений о слияниях и поглощениях можно рассмотреть, исходя из сопоставления типовых разделов стратегического плана банка с возможностью слияния или поглощения.

Процесс слияний и поглощений состоит из шести этапов. Первые три этапа представляют собой процесс планирования слияния и поглощения, проведение аналитической работы по потенциальному объекту слияния или поглощения, переговоры о возможном слиянии или соглашении и подготовку и подписание соответствующего соглашения. Вторые три этапа - практическая реализация проекта. Основные этапы сделки по слиянию или поглощению - это:

▪ разработка стратегии слияний и поглощений;

▪ анализ потенциального объекта слияния или поглощения;

▪ переговорный процесс и заключение соглашения;

▪ оценка и стабилизация положения;

▪ интеграция;

▪ пост-интеграция.

Разработка стратегии слияния или поглощения является отражением общей стратегии банка, что подразумевает оценку положения банка на рынке, анализ сильных и слабых сторон, рассмотрение возможностей и угроз для развития бизнеса, анализ конкурентов. Стандартные параметры анализа конкурентов включают оценку стратегии, продуктового ряда, клиентской базы и рынков, технологий доставки банковских продуктов. По результатам формирования общебанковской стратегии формируются цели слияния или поглощения: кто нужен для осуществления приоритетных задач. Если предполагается выход на новые рынки, то должны учитываться:

▪ соотношение риска и доходности;

▪ цели развития бизнеса, основные области, в которых ведется и будет вестись бизнес, -специализация и имидж организации;

▪ требования к величине собственного капитала и к показателям достаточности капитала (при выходе на международные рынки следует учитывать и требования регулирующих органов стран, где предполагается вести бизнес);

▪ законодательная и нормативная база;

▪ конкуренция на национальном и международных рынках;

▪ макроэкономические параметры и условия;

▪ маркетинговое исследование наиболее важных для бизнеса клиентских групп.

Стратегия выхода на новый рынок должна быть разработана и осуществляться на основе тщательной проработки возможных вариантов развития. В качестве первой альтернативы практики рассматривают вариант "а что будет, если ничего не менять?".

Процесс слияний и поглощений включает стратегический, тактический и операционный уровень ее реализации:

Стратегический уровень - выбор объекта:

▪ стратегия роста

▪ поиск и оценка объекта слияния или поглощения

▪ структурирование сделки;

Тактический уровень - поглощение и стабилизация - тактика интеграции:

▪ анализ текущей ситуации:

▪ концептуальный план

▪ детализированный план

▪ план мероприятий по реализации сделки;

Операционный уровень - интеграция различных видов бизнеса:

▪ координированное внедрение

▪ промежуточная оценка реализации проекта

▪ внесение корректировок

▪ оценка результатов.

Стратегический уровень предполагает выбор объекта для слияния или поглощения, которому предшествует тщательный и многовариантный анализ вариантов реализации стратегии развития. Банком-покупателем проводится оценка своих стратегических намерений и определяется оптимальный тип связи с бизнесом присоединяемой компании (банка), после чего выбирается стратегия присоединения.

Стратегические намерения можно разделить на:

▪ симбиоз

▪ адсорбцию

▪ сохранение статуса

Под симбиозом понимается взаимопроникновение двух структур: это может быть обмен крупными пакетами акций, ведущий к объединению ряда операций на финансовых рынках, взаимодополнение продуктового ряда и т.п.

Адсорбция есть полное слияние или поглощение (это означает, что из двух вступивших в сделку структур на рынке остается только одна). В качестве примера адсорбции можно привести недавно произошедшее слияние Bank of America и Nations Bank.

При поглощении возможно сохранение статуса (имеется в виду формальный статус организации; например, одной из стратегий развития National Australia Bank является поглощение региональных банков в разных регионах мира при сохранении их формального статуса - в Великобритании собственностью National Australia Bank являются Clydesdale Bank, Yorkshire Bank и Northern Bank).

Типы слияния с точки зрения связи с бизнесом делятся на:

▪ конгломерат (предполагает объединение разных видов бизнеса при сохранении определенной самостоятельности)

▪ вертикальную интеграцию (слияние различных видов бизнеса)

▪ горизонтальную интеграцию (объединение банковских структур)

Используемая стратегия может быть:

▪ агрессивной

▪ защитной

▪ наблюдательной

На основе выявленных характеристик банка - объекта поглощения результаты проведенного анализа сопоставляют со стратегическими целями банка-покупателя на предмет соответствия этим целям. Сопоставление проводится как на уровне миссии и целей, так и на уровне плана мероприятий по реализации стратегии, как указывалось выше.

Результатом проведенной работы является план мероприятий по реализации стратегии поглощения. Этот план - составная часть плана мероприятий по реализации общебанковской стратегии. Данным документом определяется перечень необходимых мероприятий, график их выполнения, требуемые ресурсы (финансовые, людские, информационные), а также контрольные моменты.

1.3 Организационные формы слияний и поглощений в банковском секторе

Поиск эффективных организационных форм объединения банков продолжается по крайней мере на протяжении последнего столетия. В мировой практике сложились разнообразные типы интеграции банков, различающиеся в зависимости от целей сотрудничества, характера хозяйственных отношений между их участниками, степени самостоятельности входящих в объединение элементов. В этой связи можно выделить следующие организационные формы слияния банков:

Банковские картели - соглашение банков путем установления единообразных процентных ставок, дивидендной политики и т.п. , что с одной стороны ограничивает их самостоятельность, а с другой- позволяет снизить их риски и увеличить прибыль.

Банковские синдикаты и консорциумы - соглашения между несколькими банками в условиях совместного проведения крупных финансовых операций, осуществлять которые один банк не в состоянии.

Банковские тресты - полное слияние банков на основе объединения собственности на капитал этих банков и управление ими.

Банковские концерны - объединения многочисленных банков, формально сохраняющих самостоятельность под контролем главного банка, скупившего контрольный пакет их акций.

Ведущие позиции на мировом рынке ссудных капиталов занимают транснациональные банки (ТНБ), которые представляют собой новый тип международного банка и посредника в сфере интернациональной миграции капитала.

Транснациональный банк - крупнейшее банковское учреждение, достигшее такого уровня международной концентрации, централизации и сращивания с промышленной монополией, который предполагает его (ТНБ) реальное участие в экономическом разделе мирового рынка ссудных капиталов и кредитно-финансовых услуг.

Что касается форм слияний и поглощений, то в России преобладает дружественное поглощение. Это связано с тем, что, с одной стороны, проведение подобной сделки наиболее простое с юридической точки зрения, а с другой — низкая прозрачность наших банков никак не способствует враждебным поглощениям. Так же как и тот факт, что акции российских коммерческих банков, за исключением Сбербанка, практически не котируются на фондовых биржах.

А собственно, нужны ли враждебные поглощения в российской банковской системе? Можно ответить на этот вопрос, исходя из мировой банковской практики, которая свидетельствует о том, что сама возможность враждебного поглощения способствует повышению эффективности бизнеса, ответственности менеджмента перед акционерами.

С учетом сложившейся в России макроэкономической ситуации наиболее вероятными представляются следующие сценарии банковских слияний и поглощений:

▪ дружественные поглощения, имеющие «коммерческую основу», то есть поглощение одного коммерческого банка другим с такими целями, как региональная экспансия и диверсификация;

▪ «вынужденные поглощения» — когда банк, находящийся в собственности государства, поглощает проблемный банк, крах которого может создать много проблем, прежде всего социального характера, на национальном или региональном уровне;

слияния.

Что касается враждебных поглощений , то до принятия законодательных актов, с одной стороны, облегчающих процедуру такого поглощения (например, отмена требования о согласии всех кредиторов), а с другой стороны — защищающих интересы миноритарных акционеров, враждебные поглощения в классическом виде будут крайне редкими.

Также очевидно, что процесс слияния и поглощения в банковском секторе России будет продолжаться и ускорится, если действительно удастся сделать этот сектор экономики действительно привлекательным для инвесторов.

2 Слияния и поглощения банков в России как фактор экспансии иностранного банковского капитала

Банковские слияния и поглощения в России в последние годы развиваются весьма быстрыми темпами, являясь одним из актуальных процес­сов реформирования банковского сектора. Экономи­ческий рост, наблюдавшийся в России, требу­ет постоянной подпитки со стороны финансовой и банковской систем. Российская банковская система в ее нынешнем состоянии не готова в полном объеме обеспечить реальный сектор долгосрочными кредит­ными ресурсами, предоставить полный спектр бан­ковских услуг по приемлемой цене, обеспечить оди­наковый уровень и разнообразие предоставляемых услуг во всех регионах страны. Данная ситуация в самом ближайшем будущем будет тормозить эконо­мический рост страны и перестанет удовлетворять население. Российские банкиры должны осознать, что без скорейшего укрупнения, повышения капитализа­ции, концентрации капитала, расширения региональ­ного присутствия, спектра и качества предоставляе­мых банковских услуг они не смогут полноценно со­ответствовать новым предъявляемым к ним требова­ниям. Более того, из-за низкой капитализации на фоне постоянного роста активов и недостаточности регу­лирования со стороны Банка России российская бан­ковская система в том виде, в котором она функцио­нирует в настоящий момент, будет системно слаба и находиться под возможной угрозой кризиса.

Все эти факторы означают перспективу наступ­ления нового (третьего) этапа развития российского банковского сектора. Он будет характеризоваться следующими чертами: необходимостью полномас­штабно обеспечивать доступными кредитными ресур­сами и долгосрочными инвестициями экономику и население; существенным увеличением числа струк­турных подразделений кредитных организаций по всей территории страны наряду с уменьшением коли­чества самостоятельных банков; предстоящим вступ­лением России в ВТО; окончательной либерализацией валютного рынка; поэтапным переходом к конверти­руемости рубля; широкомасштабной экспансией ино­странных финансовых институтов; нормативным уве­личением минимального размера собственного капи­тала коммерческих банков; необходимостью активнее выходить в различных формах на международные финансовые рынки, конкурируя с ведущими зарубеж­ными финансовыми институтами и поддерживая ин­теграцию туда отечественных корпораций; увеличе­нием размера страхового обеспечения по вкладам граждан, как условием более полного вовлечения свободных денежных ресурсов населения в банков­ский оборот; дальнейшим ростом слияний и поглоще­ний банков.

Этот этап потребует от банков и банковской сис­темы в целом совершенно другого уровня капитали­зации, концентрации капитала, умения быстро осваи­вать и внедрять новые для России банковские продук­ты, быстроты принятия инвестиционных решений, эффективности работы с иностранными инвестициями.

В условиях выхода российских ФПГ на между­народные рынки, прихода на российский финансовый рынок крупного иностранного банковского капитала, возможности для крупных российских корпораций осуществлять заимствования на международном рын­ке капитала перед российскими банками встает ди­лемма: или быть по-настоящему конкурентоспособ­ными, крупными, универсальными банками, или ог­раничиться обслуживанием среднего и мелкого рос­сийского бизнеса и своих ФПГ, оставив наиболее привлекательную клиентуру дочерним институтам банков-нерезидентов и их материнским банкам. Именно конкуренция со стороны иностранного бан­ковского капитала на российской территории станет явлением, под знаком которого будет проходить но­вый этап развития банковского сектора России.

Оптимальным решением многих из современных проблем российского банковского сектора являются процессы слияний и поглощений.

С 2000 г., времени завершения первой фазы послекризисного восстановления российских банков, происходит заметная интенсификация процессов слияний и поглощений банков в России. Это стало следствием необходимости укрупнения банковского капитала для обеспечения удовлетворения потребно­стей реального сектора экономики и человека. Проис­ходит образование и дальнейшее усиление банков­ских групп и холдингов. Они возникли на основе го­сударственных банков (прежде всего ОАО Банк ВТБ (далее - ВТБ), крупных частных коммерческих бан­ков (ОАО «МДМ-Банк», Альфа-банк, ОАО АКБ «Рос­банк»).

В то же время эта интенсификация в последние годы происходит во многом за счет крупного иност­ранного банковского капитала. В первый период раз­вития российской банковской системы, с момента ее становления в качестве рыночной и до финансового кризиса 1998 г., присутствие в ней иностранного банковского капитала было минимальным, что рази­тельно отличало ее от других стран с переходной эко­номикой (Восточной Европы и Латинской Америки). Введенная на непродолжительный срок в 1993 г. кво­та на участие нерезидентов в капитале российской банковской системы размером в 12% не могла быть востребована в то время. Это было обусловлено поли­тикой Банка России, направленной на сохранение на­ционального контроля над российской банковской системой. Такая позиция активно поддерживалась и поддерживается ныне российскими банками и бан­ковскими ассоциациями, оперирующими понятиями «национальная безопасность» и собственная неконку­рентоспособность. Инвестиционный климат и осо­бенности ведения бизнеса и корпоративного контроля российских банков также не располагали к экспансии иностранного банковского капитала. В этих условиях на российском рынке в тот период работали лишь банки, ориентированные в своем развитии на страны Восточной Европы и СНГ (Raiffeisen Bank, HVB, Bank Austria), и некоторые крупные банки, занятые обслуживанием иностранных компаний в России (Credit Lyormais, Chase Manhattan, ABN AMRO). При этом последние не присутствовали на розничном рынке и не стремились к этому. Единственной замет­ной сделкой слияния-поглощения на российском рынке с участием банков, контролируемых нерези­дентами, было поглощение (по российским законам -присоединение) Банк Австрия Кредитанштальт (Рос­сия) ММБ (1MB). Данная сделка была обусловлена лишь покупкой мажоритарным акционером ММБ не­мецким HVB головного Bank Austria. Эта сделка была направлена на консолидацию банковской группы.

С 2003-2004 гг., периода поступательного роста российской экономики, развития процессов построе­ния банковских групп и холдингов на основе процес­сов слияний и поглощений, улучшения делового и инвестиционного климата в стране, началась постепенная экспансия иностранных банков на российский рынок. Этот процесс начался, несмотря на существенные препятствия, оставшиеся со времен первого периода развития российского банковского сектор; Среди них:

▪ недостаточная прозрачность банковского сектор России;

▪ высокие экономические, институциональные риски и административные барьеры;

▪ слабое законодательное регулирование слияний поглощений банков и всего банковского сектора;

▪ позиция Банка России и Правительства РФ по поводу разрешения открытия на территории России филиалов зарубежных банков;

▪ отсутствие членства в ВТО;

▪ неконвертируемость национальной валюты;

▪ переоценка российскими банкирами своего бизнеса.

Некоторые из этих препятствий, такие, как не достаточная прозрачность, административные барьеры, переоценка своего бизнеса, уже изживаются, остальные необходимо будет устранить на новом этапе.

Основными путями экспансии иностранного бан­ковского капитала на российский рынок являются открытие дочерних банков, приобретения и поглоще­ния российских кредитных организаций и инвестици­онных компаний. Если до 2003-2004 гг. в качестве основного пути проникновения на российский рынок рассматривалось открытие 100% дочернего банка, то начиная с этого периода реальной альтернативой ста­ло приобретение или поглощение действующих рос­сийских банков.

В этот период обозначились первые общие осо­бенности сделок поглощения российских банков ино­странным банковским капиталом. Среди них можно отметить:

▪ объектами интереса становятся банки, уже при­надлежащие иностранному капиталу, но более мел­кому. Это объясняется большей прозрачностью этого бизнеса, доверием к таким банкам. Мелкий ино­странный капитал создает плацдарм для крупного;

▪ востребованы средние специализированные бан­ки. Они имеют сильные позиции на определенных рынках банковских услуг, которые интересны инве­сторам. Прежде всего - это розничные услуги и инве­стиции;

▪ обычный мультипликатор при покупке кредитной организации иностранными банками составляет 3-3,5 размера собственного капитала приобретаемой струк­туры. Одни эксперты (например, Standard&Poors) считают эту премию нормальной для приобретения банка в развивающейся стране, другие (например, РусРейтинг) - завышенной;

▪ стабильно высокая конкуренция за небольшое число привлекательных банков.

Однако реальных сделок в этот период было про­ведено достаточно мало. Среди заметных сделок можно отметить покупку «Дельта-банк» американ­ским GE Consumer Finance (финансовое подразделение General Electric). В то же время многие крупней­шие мировые банки начали процесс отбора кандида­тов для приобретения на российском рынке: развер­нулась жесткая борьба за контроль над КМБ-Банк между итальянским Banca Intesa, французским BNP Paribas и немецким Deutsche Bank; уже практически была заключена сделка по продаже 45% акций «Банк Русский стандарт» французской Cetelem (дочка BNP Paribas, специализирующаяся на потребительском кредитовании). Последняя сделка не состоялась по причине резкого повышения цены за продаваемый пакет акций со стороны собственников банка, уже после ее согласования. Здесь отразились два фактора: резкий рост стоимости розничных российских банков, начавшийся в 2004 г., и завышенная оценка россий­скими владельцами рыночной капитализации своего бизнеса.

Другой формой подготовки экспансии иностран­ного банковского капитала в Россию стало приобре­тение миноритарных пакетов средних российских кредитных организаций международными банками ЕБРР (EBRD) и МФК (IFC). Фактически это плацдарм для перепродажи через определенное время этих па­кетов акций, а зачастую всего банка частному ино­странному капиталу. За время нахождения в его капи­тале ЕБРР или IPC российский банк проходит тща­тельный международный аудит, выходит на междуна­родный уровень прозрачности бизнеса, пользуется советами ведущих банковских экспертов. Естествен­но, что после этого такой банк является заманчивым приобретением для международного банковского ка­питала.

Можно сказать, что период 2003-2004 гг. был периодом скрытой экспансии иностранного банков­ского капитала на российский банковский рынок.

В 2005-2006 гг. экспансия иностранного банков­ского капитала перешла из скрытой стадии (перегово­ры о приобретении российских банков, их оценка, наблюдение за российским рынком) в открытую. Это выразилось, прежде всего, в резком увеличении, как количества, так и объемов сделок поглощения рос­сийских банков нерезидентами. Если раньше основ­ной целью были средние российские банки, то в на­стоящее время можно выделить три основные целе­вые группы, интересующие иностранный капитал.

1. Крупные российские банки.

В этом сегменте выделяется сделка по приобре­тению 20%-1 акция ОАО АКБ «Росбанк» со стороны банковской группы Sosiete Generale. При этом фран­цузская банковская группа получила опцион на право докупить акции до контрольного пакета. Миноритар­ную долю акций иностранным инвесторам продал «Банк Москвы». Обсуждалась продажа блокирующе­го пакета АБ «Газпромбанк» немецкому Drezdner bank. Основные мотивы в приобретении банков дан­ной группы - единомоментное получение заметной доли на российском рынке банковских услуг; серьез­ная экспансия на базе одного крупного банка. 2. Средние специализированные (розничные) российские банки.

Здесь можно отметить крупные для российского банковского рынка сделки по приобретению Raif-feisen International Bank-Holding розничного ОАО «ИМПЭКСБАНК», поглощение Sosiete Generale двух розничных банков «КБ ДельтаКредит» и «КБ Про-мэк-Банк», получение контроля над КМБ-Банк со стороны итальянского Banca Intesa, приобретение венгерским OTP-Bank российского ИНВЕСТСБЕР-БАНКА и другие сделки. Мотивация в приобретении банков этого сегмента - получение «входного билета» и перспективной рыночной позиции на российском рынке, прежде всего, на наиболее интенсивно разви­вающемся его сегменте - рынке розничных услуг. Серьезными преимуществами при выборе кандидату­ры на поглощение для иностранных инвесторов яв­ляются известный на ритейловом рынке бренд, а так­же широкая сеть отделений и филиалов по всей стране.

3. Малые банки.

Можно отметить сделки приобретения балтий­ской финансовой группой Hansabank (входит в группу Swedbank) банка КБ «Квест», покупка вторым банком Индии ICICI Bank Ltd. небольшой кредитной органи­зации ООО «Инвестиционно-кредитный банк» и дру­гие. Стимулом для приобретения иностранцами по­добных банков является получение лицензии без прохождения процедуры регистрации дочернего бан­ка с нуля.

В результате этой экспансии за период с начала 2005 г. по 01.01.2007 г. доля иностранных инвестиций в совокупном уставном капитале российских банков выросла с 6,2 до 14,9%, т. е. более чем в два раза. Менее чем за два года она выросла больше, чем за предыдущие 15 лет. Участие нерезидентов в собст­венном капитале российской банковской системы только с 01.01.2006 г. по 01.01.2007 г. выросла с 9,3 до 12,7%, а в активах- с 8,3 до 12,1%.

Чем обусловлен этот факт? Можно привести не­сколько основных факторов:

▪ серьезное увеличение инвестиционной привлека­тельности России, выразившееся, в том числе, в при­своении хороших суверенных рейтингов ведущими мировыми рейтинговыми агентствами;

▪ резкий рост российского розничного банковского рынка, прежде всего сегмента потребительского кре­дитования;

▪ валютная либерализация;

▪ большой потенциал роста доли иностранных ин­вестиций по сравнению с другими странами с разви­вающейся рыночной экономикой;

▪ быстрый рост российского фондового рынка, ко­торый повлек за собой опережающий рост рыночной капитализации российских банков. Сложилась ситуация, когда любое промедление означало повышение цены покупки.

В качестве характерной особенности современ­ного этапа слияний-поглощений банков с участием иностранного капитала на российском рынке можно отметить резкий не только количественный, но и стоимостной рост подобных сделок. Основными иг­роками на российском рынке банковских слияний и поглощений в 2006 г. стали именно иностранные бан­ки. Среди крупных сделок, осуществленных в 2006 г. российскими кредитными организациями, можно от­метить лишь поглощение ВТБ ОАО «ПСБ» за 577 млн. дол. (за долю 75%+3 акции). За тот же временной от­резок с участием иностранного капитала были прове­дены сделки Sosiete Generate - ОАО АКБ «Росбанк» (самая крупная сделка в российском банковском сек­торе; миноритарный пакет), Raiffeisen International Bank-Holding - ОАО «ИМПЭКСБАНК», OTP-bank -ИНВЕСТСБЕРБАНК, Nordea - АБ «ОРГРЭСБАНК», Commerzbank - АКБ «Промсвязьбанк» (в данной сделке продавался миноритарный пакет). Именно вышеуказанные сделки составили рэнкинг крупней­ших в банковской сфере в истекшем году.

Другой заметной характеристикой покупки нере­зидентами российских кредитных организаций явля­ется серьезное для средних банков и многократное для небольших банков увеличение их собственного капитала. Такое резкое увеличение капитализации является благом для российского банковского секто­ра, так как увеличивает его общую капитализацию. С другой стороны, это достигается посредством увели­чения контроля над ним иностранным капиталом.

В России начали возникать первые банковские группы под контролем иностранного капитала, обра­зованные процессами слияний и поглощений. Первой полноценной банковской группой под контролем не­резидентов стала французская Sosiete General, которая приобрела в России три кредитных организации («КБ ДельтаКредит», КБ «Промэк-Банк» и Банк «Столич­ное кредитное товарищество») и образовала два до­черних банка - «Банк Сосьете Женераль Восток» и «Русфинанс Банк». Все эти банки были объединены в «Банк Сосьете Женераль Восток» и «Русфинанс Банк». Также банковскими группами в России распо­лагают Raiffeisenbank (находится в стадии поглоще­ния ОАО «ИМПЭКСБАНК»), Banca Intesa, а теперь и UniCredito.

Параллельно с экспансией на рынок собственно банковских услуг происходит завоевание инвестици­онного рынка. В 2005 г. завершена сделка по приоб­ретению немецким Deutsche Bank российской ИК «Объединенная финансовая группа» за 700 млн дол. -эта цена намного превышает любую другую, выплаченную за инвестиционную компанию в России. В конце 2006 г. было объявлено о покупке итальянской группой UniCredito (владеет в России ММБ) через дочерний Bank Austria Creditanstalt AG двух ведущих подразделений ИГ «Атон» - «Атон Брокер» и «Атон International Ltd» - за 424 млн дол. Эту сделку можно считать не менее удачной и крупной, чем сделку Deutsche Bank - ОФГ, поскольку сумма сделки со­ставляет 4 капитала «Атона» и заплачена за неполный бизнес крупной инвестиционной группы, одного из лидеров брокерского рынка. Открыли свои россий­ские офисы практически все крупнейшие инвестици­онные банки мира. В рэнкинге консультантов сделок слияний и поглощений (по объемам сделок) проекта «Слияния и поглощения» за период с 01.01.2005 г. по 01.04.2006 г. 7 из 10 позиций занимают компании, контролирующиеся нерезидентами, в том числе пять первых. По оценкам крупной международной кон­салтинговой компании Dealogic, за весь 2006 г. рэн­кинг консультантов сделок слияний и поглощений в России второй год подряд возглавляет Deutsche UFG (35 сделок на сумму 23,7 млрд дол.), за ней следуют J.P.Morgan, Credit Suisse, Morgan Stanley, HSBC. Ни одной российской компании в десятке нет (Ренессанс Капитал - одиннадцатый, «Атон» - двадцать пятый).

В результате такой экспансии российские инве­стиционные компании и универсальные банки оказа­лись вытеснены с ведущих ролей в ряде сегментов (таких, как консалтинг слияний и поглощений, андер­райтинг ценных бумаг и организация синдикации кре­дитов для крупнейших российский компаний) бизнеса. Концентрация капитала в банковской сфере в последнее время происходит также за счет иностран­ного капитала и российского государственного капи­тала. Крупные российские частные банки затормози­ли свой рост путем поглощения мелких и средних банков (сделки слияния и поглощения между круп­ными российскими полностью частными банками никогда не проводились), предпочитая развиваться за счет внутренних ресурсов, прежде всего развития розницы. В сегменте же средних частных российских банков скорее можно наблюдать вымывание российско­го капитала под натиском иностранных инвестиций.

Один из основных вопросов, стоящих перед ре­гулирующими органами (Банк России, ФСФР) и по­литическим руководством, - как быстро будет проте­кать в дальнейшем экспансия и несет ли она угрозу российскому банковскому сектору или является для него благом? Ответ на первую часть вопроса во мно­гом дадут условия, согласованные Россией при вступ­лении в ВТО. России после многолетних переговоров и консультаций удалось согласовать условия своего вступления со всеми странами, теперь черед за много­сторонними переговорами - финальным этапом на пути в ВТО. Условия либерализации российского банковского рынка стали предметом обостренных дебатов с развитыми странами, которые заинтересо­ваны в экспансии на российский финансовый рынок.

Предварительным итогом стало согласие России на либерализацию банковского рынка, но при непри­соединении к соглашению об открытии его для фи­лиалов иностранных банков. Переговоры о возмож­ном разрешении деятельности филиалов банков-нерезидентов будут продолжены в 2007 г. (при пере­говорах о вступлении в ОЭСР), и, скорее всего, сле­дует ожидать согласия России на эту меру с рассроч­кой до 10 лет. Россия оставляет за собой право на ог­раничение прямых иностранных инвестиций в бан­ковский сектор, только если они превысят 50%; при этом инвестиции, сделанные до 01.01.2007 г., исклю­чаются из подсчета. То есть фактически доля нерези­дентов в уставном капитале российской банковской системы может достичь отметки более 65%. Также Россия уравнивает в правах резидентов и нерезиден­тов при приобретении акций кредитных организаций. Последнее является возможно даже более важным с позиции открытости банковского рынка для ино­странных инвестиций, чем введение высокой квоты.

На практике эти меры означают предоставление иностранным инвесторам национального режима.

Исходя из этих мер по либерализации российско­го рынка для нерезидентов, можно спрогнозировать три варианта развития их дальнейшей экспансии:

1. Будет наблюдаться тот же тренд, что и в на­стоящее время, т. е. рост доли в уставном капитале российской банковской системы на 3-4% в год, соб­ственного капитала и активов - на 3-5% в год. При таком развитии событий можно ожидать продолжения поглощения средних российских банков, прежде все­го ориентированных на розницу, расположенных в Москве и имеющих развитую региональную сеть. Крупные российские банки через IPO или привлече­ние стратегического инвестора будут стараться при­влекать в свой капитал нерезидентов в качестве ми­норитарных акционеров. Ряд иностранных банков и банковских групп будут продолжать наращивать свое присутствие на российском розничном рынке (прежде всего розничного кредитования), вытесняя оттуда ведущие российские банки и уменьшая долю Сбер­банка России. На рынке обслуживания крупных кор­поративных клиентов российским кредитным органи­зациям предстоит выдержать чрезвычайно жесткую конкуренцию за право остаться на рынке, хотя бы во вспомогательном качестве. Такое развитие событий видится не слишком вероятным - оно возможно лишь в случае быстрого наращивания российскими кредит­ными организациями своих капиталов, путем консо­лидации, слияний и поглощений и увеличения капи­тала их мажоритарными акционерами (крупными и средними ФПГ и отчасти государством).

2. Произойдет ускоренный рост доли иностран­ного капитала в капитале и активах российской бан­ковской системы, увеличение конкуренции. Его тем­пы будут достигать 6—8% по капиталу (как уставному, так и собственному) и 5-7% по активам. Он будет достигнут продажей акционерного контроля над 2-3 крупными российскими кредитными организациями иностранному капиталу и блокирующего пакета ряда крупных банков, в том числе под государственным контролем. Средние столичные российские банки могут быть поглощены нерезидентами или крупными российскими банками, прежде всего с преобладанием государственного капитала. Региональные банки ста­нут объектом поглощения для крупного и среднего российского капитала. Можно ожидать, что вслед за основными европейскими банками на российский рынок выйдут многие крупные американские банки, представленные далеко не в полном объеме, которые станут ведущими игроками российского рынка бан­ковских слияний и поглощений. Произойдет серьез­ное перераспределение всех рынков банковских услуг (прежде всего ритейловых) в пользу иностранных банков. Некоторые рынки будут потеряны для рос­сийского банковского капитала, за исключением бан­ков с государственным участием. Такой путь видится наиболее вероятным в условиях роста объемов и ин­вестиционной привлекательности российского рынка банковских услуг, потенциал которого далеко не ис­черпан.

3. При третьем варианте - массовом приходе на российский рынок иностранных банков и скупке рос­сийских банков - следует ожидать роста доли ино­странных инвестиций в капитале и активах россий­ской банковской системы темпами до 10% в год и даже более. Этот вариант возможен при поглощении большинства крупных частных банков иностранным капиталом и продаже пакетов акций свыше блоки­рующего в ведущих банках с государственным ак­ционерным контролем (Сбербанк России, ВТБ, АБ «Газпромбанк»). Большинство средних кредитных организаций вынуждено будет продать свой бизнес крупному российскому или иностранному капиталу или специализироваться на определенной нише бан­ковских услуг. Региональные банки станут для нере­зидентов одним из способов получения филиальной сети, однако пострадают все же в меньшей степени, чем столичные банки. В этом варианте следует ожи­дать выход на российский рынок, причем через по­глощения, а не открытие дочерних банков ведущих американских, азиатских и английских банков, кото­рые пока слабо представлены на российском рынке. Вследствие этого можно ожидать быстрого превыше­ния отметки 60% иностранного присутствия в россий­ской банковской системе и потери ее национальной самостоятельности. Такое развитие событий также можно считать вероятным. Его вероятность будет более высокой в случае принятия решения о допуске на российский рынок филиалов иностранных банков, дальнейшей неспособности отечественного банков­ского капитала к консолидации и обеспечению на­циональной экономики и населения банковскими ус­лугами и роста доходности и инвестиционной при­влекательности этого рынка.

Вернемся к вопросу - благо или угроза приход иностранных банков для российской экономики? Со­гласно «Обзору банковского сектора» Банка России показатель достаточности капитала российской бан­ковской системы продолжает снижаться. На 01.10.2006 г. показатель отношения собственных средств к активам, взвешенным по уровню риска, со­ставил 14,8% (на 01.01.2006 г. - 16%); минимум, по­зволяющий считать банк устойчивым в соответствии с нормативами Банка России, составляет 10%. Ре­кордно низкий показатель - 10,7% - достигнут и по показателю отношения основного капитала к активам, взвешенным по уровню риска.

Все это показывает острую, хроническую недокапитализацию российских банков и всего банковско­го сектора в целом. Уставный капитал российских банков невелик по сравнению с мировыми стандарта­ми, что вынуждает крупнейшие из них постоянно увеличивать его, чтобы не нарушить нормативы Бан­ка России при кредитовании крупных клиентов. Соб­ственный капитал также резко непропорционален активам, что ограничивает возможности размера и сроков кредитования российскими кредитными орга­низациями крупнейших отечественных корпораций. В качестве средства увеличения своего капитала рос­сийские банки обычно используют дополнительную эмиссию своих акций. Однако этот способ не является эффективным применительно к российской практике, поскольку увеличение, как правило, происходит на величину, не способную кардинально решить про­блему недокапитализации. Впрочем, четкого тренда на увеличение капитала банков их частными россий­скими владельцами не просматривается.

Еще одним методом повышения капитализации банков является капитализация полученной прибыли. Этот метод используется достаточно активно, однако его нельзя считать стабильным, поскольку он сильно зависит от прибыльности банковского сектора и со­стояния экономики в целом.

Двумя другими, более современными способами решить проблему нехватки капитала у российских банков являются банковские слияния и поглощения и IPO. Именно эти механизмы наиболее востребованы для указанных целей на международном финансовом рынке. Как видно из рейтинга крупнейших слияний и поглощений за 2006 г., на российском банковском рынке превалируют сделки по поглощению россий­ских банков иностранным капиталом, т. е. стремление к повышению капитализации путем консолидации, приобретений российские банкиры также за редким исключением не проявляют. А ведь это один из самых эффективных путей увеличения, как собственного капитала, так и рыночной капитализации, общепри­знанный мировой общественностью.

О четвертом пути повышения капитализации российского банковского сектора - банковских IPO в последнее время говорится очень много. О своих пла­нах провести первичное размещение заявили ОАО АКБ «Росбанк», ВТБ, «МДМ-Банк», АБ «Газпром­банк» и ряд средних российских универсальных бан­ков и инвестиционных компаний. На практике еще ни одного первичного банковского размещения не про­изошло, все вышеуказанные банки планируют его не раньше середины 2007 г. или перенесли на еще более поздний срок, столкнувшись с разнообразными про­блемами организационного и законодательного свой­ства. То есть этот механизм повышения капитализа­ции также пока не задействован в России.

В этих условиях продолжающаяся экспансия иностранного банковского и инвестиционного капи­тала является благом для России,- однако лишь до оп­ределенного предела. Она позволяет решить пробле­му недостаточности кредитования российской эконо­мики, особенно долгосрочными ресурсами, и воспол­няет функцию насыщения рынка банковскими услу­гами для населения. Иностранные банки внедряют на российском рынке технологии и услуги, которые до их прихода были слабо представлены на рынке или не представлены вовсе. Все это положительные моменты присутствия иностранных банков в России.

Однако после пересечения некоей грани все это будет достигаться ценой потери национального кон­троля над банковской системой России и возможным выводом денежных потоков из России на междуна­родные финансовые рынки.

Автор считает оптимальным экспансию ино­странного капитала в российскую банковскую систе­му, развивающуюся по второму из представленных сценариев. Такое развитие событий позволит сохра­нить национальный контроль над банковской систе­мой, предоставит российским банкам определенную отсрочку для консолидации и в то же время насытит национальный рынок банковскими услугами.

Также целесообразно разрешить открывать в России филиалы иностранных банков с отсрочкой этого решения на 10 лет. Эта отсрочка позволит тем из российских банков, которые проявят желание вы­жить и конкурировать на отечественном рынке, под­готовиться к полноценной конкуренции. Такое раз­решение необходимо также с целью вовлечения рос­сийских банков в глобальный мировой финансовый рынок, что необходимо в условиях выхода отечест­венных корпораций на международные рынки и гло­бализации мировой экономики.

3 Процесс слияний и поглощений банков

3.1 Консолидация в банковском секторе: юридическая процедура и интеграция бизнеса

В условиях возрастающей конкуренции, когда размер банка во многом определяет его воз­можности и дает явные конкурентные пре­имущества, дальнейшее успешное развитие россий­ских банков требует серьезного расширения масшта­бов их бизнеса. При этом рост банков за счет собст­венных ресурсов небезграничен и имеет свои пределы.

Объединение банков нацелено на укрепление рыночных позиций и расширение бизнеса в условиях сокращающейся доходности банковских операций на российском финансовом рынке.

Для достижения синергетического эффекта при объединении, в первую очередь, необходим серьез­ный анализ рисков, возникающих в процессе реализа­ции проекта, расчет затрат на проект, разработка пошаговых планов юридической процедуры и инте­грации бизнеса.

В ходе реализации проектов реорганизации бан­ков в форме присоединения возможно возникнове­ние следующих рисков:

рыночных:

• снижение доверия клиентов к присоединяе­мым банкам в связи со сменой названия банка в ре­зультате присоединения;

• прерывание договоров аренды помещений дополнительных офисов;

• увеличение стоимости заемных средств и размещения ценных бумаг в случае отрицательной оценки реорганизации рынком;

операционных:

• необеспечение непрерывности расчетов (увеличение сроков прохождения платежей);

• возникновение технологических изменений;

• изменения в технологии международных рас­четов присоединяемых банков (СВИФТ);

• оперативного сбора консолидированной от­четности;

финансовых:

• предъявление кредиторами требований по досрочному исполнению обязательств банков;

• предъявление к выкупу акций у акционеров реорганизующихся банков, не одобривших процедуру реорганизации;

• возникновение методологических изменений при расчете резервов;

юридических:

• увеличения сроков присоединения вследст­вие судебных обжалований решений органов управ­ления реорганизующихся банков;

кадровых:

• снижение лояльности персонала реоргани­зующихся банков;

• потери персонала реорганизующихся банков.

Для управления указанными рисками должна быть проведена работа по оценке вероятности их на­ступления, возможных последствий, предотвращения идентифицированных рисков и разработан соответст­вующий план мероприятий. Например, оценка опера­ционных рисков в разрезе оперативного сбора консо­лидированной отчетности и предполагаемые меры предотвращения могут быть сведены в следующую таблицу.

Таблица

Вероятность наступления рассматриваемого рис­ка оценивается как низкая в случае, если предпола­гаемые меры и возможности предотвращения риска воплощаются в детальный план мероприятий с датой окончания, как правило, не менее чем за 30 дней до планируемой даты реорганизации, - времени, необхо­димого для проведения тестовых испытаний.

Смета затрат по инвестиционному проекту со­стоит из следующих затрат.

Смета должна быть сформирована и утверждена для каждого реорганизуемого банка с поквартальной разбивкой. Контроль за исполнением может быть воз­ложен на службу планирования (контролирующее подразделение) одного из реорганизующихся банков. Контролирующее подразделение формирует сводную смету затрат по реорганизуемым банкам.

Средства по смете затрат предпочтительнее ис­пользовать исключительно по их целевому назначению в разрезе его статей. Что касается переноса сроков затрат - утвержденные лимиты по статьям затрат одно­го периода могут быть использованы в других периодах.

Процедура реорганизации - достаточно затрат­ный процесс, поэтому необходим контроль финансо­вых показателей реорганизуемых банков соответст­вию требованиям системы страхования вкладов (це­лесообразно возложить на руководителей соответст­вующих реорганизуемых банков), в связи с чем неис­пользованные остатки лимитов могут накапливаться и автоматически переноситься на следующий бюджет­ный период.

Кроме указанных затрат планируются также не­предвиденные расходы (5-10% от общей суммы рас­ходов), расходы на мотивацию персонала и прогноз затрат по акциям реорганизуемых банков, предъяв­ляемых к выкупу в ходе процедуры реорганизации (см. п. 3 -юридическая процедура).

Юридическая процедура при всей ее затратно­сти по времени и ресурсам регламентирована норма­тивными актами и особенностями, определенными уставами и положениями об органах управления ре­организуемых кредитных организаций. Юридическая процедура реорганизации включает проведение сле­дующих этапов:

• подготовка проектов документов, необходи­мых для проведения присоединения банков (договор о присоединении, передаточный акт, изменения в Ус­таве присоединяющего банка и т. д.), проведение проце­дуры оценки акций объединяющихся банков независи­мым оценщиком и формирование на ее основе коэффи­циентов конвертации акций присоединяемых банков;

• проведение заседаний советов директоров (наблюдательных советов) реорганизуемых банков по вопросам присоединения и созыва общих собраний акционеров;

• проведение общих собраний акционеров ре­организуемых банков по вопросам присоединения и исполнение их решений, в том числе:

■ выкуп акций у акционеров, проголосо­вавших против принятия решения о реорганизации или не принявших участия в голосовании по этим вопросам (Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);

■ уведомление кредиторов реорганизуемых банков и удовлетворение их требований по прекра­щению обязательств банков перед ними в случае предъявления (Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);

• получение в Федеральной антимонопольной службе предварительного согласия на присоединение банков;

• государственная регистрация в Центральном банке Российской Федерации и Федеральной налого­вой службе присоединения банков;

• получение в Центральном банке Российской Федерации зарегистрированных изменений в устав объединенного банка и свидетельств о прекращении деятельности присоединенных банков, а также заре­гистрированных положений о филиалах, созданных на основе присоединяемых банков и их филиалов.

За последние четыре года государственными ор­ганами проведено значительное количество поправок и изменений, упрощающих юридическое оформление процедуры реорганизации: уменьшены сроки рас­смотрения документов в подразделениях Банка Рос­сии, отменено требование созыва совместного общего собрания объединяющихся банков по вопросам реор­ганизации. Однако юридическая процедура все еще непомерно затратна по времени и ресурсам - мини­мальный срок реализации проекта реорганизации, установленный законодателем, составляет шесть ме­сяцев, на практике - не менее 1 года. В числе других -два серьезных вопроса - выкуп акций и персонифи­цированное уведомление кредиторов банков.

Целесообразно законода­тельно сократить срок предъявления требований о выкупе акций и непосредственно самого выкупа (пункты 3 и 4 ст. 76 Федерального закона «Об акцио­нерных обществах» (далее - Закон) - 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собра­нием акционеров и 75 дней с даты принятия соответ­ствующего решения). В настоящее время пункт 4.1 Положения Центрального банка Российской Федера­ции от 4 июня 2003 г. № 230-П предусматривает представление документов по реорганизации в территориальное учреждение Банка России по месту нахо­ждения присоединяющей кредитной организации в течение 30 дней с даты проведения общего собрания акционеров последней из реорганизуемых кредитных организаций. При этом по Закону на момент сдачи документов выкуп акций еще не может быть завер­шен. В связи с этим территориальное учреждение Банка России вынуждено запрашивать дополнительную ин­формацию об окончании выкупа акций и документы, подтверждающие проведение выкупа акций. Подго­товка документов в банках, сбор (если объединяются кредитные организации, расположенные в различных регионах) и доставка в соответствующее подразделение Банка России занимают определенное время, анализ предоставленных документов также требует времени, что в целом затягивает процедуру реорганизации.

Надеемся, что требование законодателя персо­нально уведомить каждого кредитора о предстоящей реорганизации (пункт 6 ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах») будет в ближайшее время отменено, и процедура уведомления будет ор­ганизована стандартным образом - через средства массовой информации. Указанное обстоятельство позволит клиентоориентированным банкам, имею­щим значительное количество кредиторов, резко сни­зить затраты на реорганизацию.

Процедура интеграции бизнеса еще более сложна и трудоемка, так как требует индивидуального подхода. В первую очередь предполагается определе­ние так называемых трех К (см. рис.)

Рис.

Стратегия формируется из следующих основных блоков - позиционирование банка на рынке, структу­ра бизнеса в разрезе регионов, продуктов, клиентов, финансовой модели с четким пониманием необходи­мых ресурсов и возможных источников.

План реорганизации объединенного банка вклю­чает следующие процедуры:

• разработка и внедрение единых инструментов управления в объединяющихся банках;

• разработка и внедрение единой продуктовой линейки и формирование унифицированного комплекта договоров, технологий и тарифов по банков­ским продуктам и услугам;

• разработка и внедрение единой системы управления рисками;

• формирование единого казначейства, управ­ляющего ликвидностью объединяющихся банков;

• формирование единой системы внутреннего контроля, финансового мониторинга;

• унификация процессов планирования дея­тельности объединяющихся банков;

• интеграция информационных технологий, бухгалтерского учета и отчетности, системы межбан­ковских расчетов;

• формирование единой системы управления персоналом;

• организация единой юридической службы;

• интеграция документационного обеспечения управления банками, материального обеспечения бизнеса.

Каждая из указанных процедур должна быть де­тально прописана с указанием ответственных как на уровне каждой присоединяемой кредитной организа­ции, так и на уровне проекта в целом. Например, если рассматривать «Интеграцию документационного обеспечения управления банками», то скорее всего нужно будет задействовать как административные подразделения объединяющихся банков, так и служ­бы автоматизации, так как речь пойдет о формирова­нии единого электронного документооборота. В этом случае процедура распадется на следующие состав­ляющие:

выработка единых принципов формирования системы документооборота управленческой доку­ментации:

• сравнительный анализ внутренних докумен­тов и технологий;

• разработка, утверждение и внедрение единых технологий делопроизводства в реорганизуемых банках;

• составление типового сводного реестра внут­ренних документов и перечня технологий общего де­лопроизводства;

• доработка внутренних документов в соответ­ствии с утвержденными едиными технологиями дело­производства;

• разработка и внедрение единой системы кон­троля исполнения организационно-распорядительных документов и поручений;

и разработка единого электронного документо­оборота:

• выбор ГТ-платформы;

• оценка временных, финансовых и кадровых ресурсов для установки выбранных программ;

• предоставление единой структуры базы данных;

• установка предоставленных баз данных и на­стройка рабочих мест пользователей в реорганизуе­мых банках;

• введение единых технологий электронного документооборота (организация работ по заполнению единой базы данных типовых документов и техноло­гий, согласование системы доступов и т. д.).

Особое место в плане реорганизации занимает концепция продвижения бренда объединенного банка, для разработки которой проводится аудит брендов реорганизуемых банков, тестирование бренда с по­мощью фокус-групп, формируется коммуникативная стратегия продвижения бренда и оцениваются за­траты.

Необходимо также формировать эффективную структуру и определить проектную команду, так как достижение стратегических целей банка обеспечивает его персонал, структурированный в соответствии с этими целями. Указанный процесс состоит из двух основных этапов:

- определение структуры и состава высшего ру­ководства объединенного банка (с участием предста­вителей совета директоров);

- оценка и отбор ключевого персонала;

- создание групп кандидатов для второго уровня менеджмента;

- разработка и заполнение информационных форм на каждого кандидата;

- проведение интервью с каждым кандидатом второго уровня;

- подведение итогов интервью, подготовка пред­ложений для совета директоров о назначениях второ­го уровня менеджмента;

- утверждение советом директоров организаци­онной структуры объединенного Банка и менеджмента.

В ходе работы по формированию структуры и необходимо понимать, что стратегическая цель всей системы управления персоналом - развитие бизнеса за счет максимально эффективного использования человеческого капитала, поэтому важно увязать во­едино такие составляющие, как оптимизация числен­ности, обеспечение бизнеса кадрами, управление из­менениями, в том числе удержание персонала в пери­од реорганизации, вопросы оплаты и стимулирования труда и т. д. В случае успеха в построении организа­ционной структуры и выбора «правильных» сотруд­ников объединение позволит повысить стоимость бизнеса путем экономии на масштабах, диверсифика­ции и избежания дублирования.

Таким образом, процедура реорганизации может быть успешно завершена в случае тщательного пла­нирования интеграции всех направлений деятельно­сти банков, правильной оценки затрат и организации системы управления рисками, возникающими при объединении. Только в этом случае объединение по­зволит добиться синергетического эффекта по сле­дующим основным направлениям:

- повышение устойчивости объединенного банка за счет качественного и количественного изменения структуры капитала;

- увеличение возможностей привлечения клиен­тов за счет расширения круга акционеров, иметь в виду сети устойчивых каналов продаж и спектра бан­ковских услуг;

- увеличение лимитов кредитования крупным за­емщикам;

- увеличение возможностей привлечения средне­срочных и долгосрочных ресурсов на финансовых рынках, в том числе международных;

- повышение конкурентоспособности;

- диверсификация бизнеса;

- расширение и защита своей ниши на рынке банковских услуг.

3.2 О слиянии и присоединении банков

Роль государственного регулирования и стиму­лирования процессов слияния и присоединения банков состоит в обеспечении условий, способ­ствующих развитию банковского сектора России.

Целями регулирования государством процессов слияния и присоединения в банковском секторе обыч­но являются: усиление конкурентоспособности бан­ковской системы; реорганизация неплатежеспособных банков; недопущение монополизации рынка финансо­вых услуг; сочетание микрорегулирования денежных потоков с макрорегулированием; сочетание интересов финансовых институтов и общества; оптимизация рынка банковских услуг и др.

Практика государственного стимулирования слияний коммерческих банков весьма дифференциро­вана.

На основе анализа опыта других стран целесо­образно выделить следующие методы:

- либерализации законодательства (США, Восточ­ная Европа, Латинская Америка);

- административного убеждения (Япония, Испания);

- предоставления льгот (Южная Корея);

- снижения доли государства в капитале банков­ской системы (Италия, Германия);

- повышения привлекательности банков за счет «вырезания» проблемных долгов (США, Восточная Европа, страны Азии).

Необходимо отметить различную природу ука­занных методов - от административных до чисто ры­ночных. Автор разделяет позицию, определяющую стимулирование банковских слияний-присоединений преимущественно рыночными методами. В современ­ной российской действительности особенно стоит обратить внимание на такие методы, как поэтапное снижение доли государства и его органов в капитале банков и повышение их привлекательности за счет «вырезания» проблемных долгов. Уровень либерали­зации законодательства в области слияния и поглоще­ния в российских условиях для современного этапа достаточен; скорее, следует обратить внимание на его уточнение и в некоторой степени упрощение. В част­ности, серьезным препятствием является норма Граж­данского кодекса Российской Федерации, часть пер­вая ст. 60, в соответствии с которой орган или учреди­тели юридического лица, принявшие решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица (вклад- чиков банков). Подобная норма существует и в Феде­ральном законе от 26.12.1995 г. (в редакции от 29.12.2004 г.) № 208-ФЗ «Об акционерных общест­вах». При этом необходимо предоставить доказатель­ства подобного уведомления, а кредитор (вкладчик) вправе потребовать погашения обязательств. Это являет­ся серьезной проблемой при реорганизации кредитных организаций и не всегда происходит на практике. Хотя существуют и примеры противоположного характера, например, при объединении Международного Мос­ковского банка и Банка Австрии Кредитанштальт (Рос­сия) в 2001 г. уведомление было разослано всем вклад­чикам.

Еще одно необходимое из­менение российского законодательства заключается в следующем: отсутствие в нем термина «поглощение», фактически замененного термином «присоединение», не соответствует общемировой практике, в которой превалирует как раз термин «mergers&acquisitions» («слияния и поглощения»), В свете вступления в ВТО, выхода российских банков на мировые финансовые рынки и, наоборот, прихода ведущих зарубежных банков в Россию следовало бы рассмотреть вопрос о приведении российского законодательства в этом ас­пекте в соответствие с международными стандартами. В то же время в современной России нет тех ограни­чений на слияние или присоединение банков, которые недавно существовали в США, например, в виде Акта Гласса - Стиголла от 1933 г., запрещавшего слияние универсальных и инвестиционных банков, даже если один из них разорялся.

Административное убеждение вряд ли будет дей­ственно в современных условиях, так как в отличие от сложившейся корпоративной культуры той же Японии в России оно будет неадекватно воспринято как сами­ми банками, так и обществом. Для применения мягко­го убеждения необходимо создавать соответствую­щую деловую культуру.

Наконец, практика предоставления льгот консо­лидирующимся банкам не имеет ярко выраженного применения в России, да и в мировом масштабе не является доминирующей. Льготы по российскому за­конодательству в основном сводятся к неприменению к кредитной организации, возникшей в результате реорганизации, нормативов минимального уставного капитала и облегченной процедуре регистрации филиалов в соответствии с Положением Банка России от 4.06.2003 г. № 230-П «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения». Впрочем, данная норма также ограничивается в при­менении другими нормами, которые предусматривают возможность отзыва лицензии за несоблюдение нор­мативов достаточности капитала.

Метод стимулирования банковских слияний пу­тем снижения доли государственных банков (банков, где доля государства в уставном капитале превышает 50%), а также доли государства в частных банках в определенной мере применяется в современной Рос­сии. Основной путь здесь - это продажа миноритар­ных долей акций, принадлежащих министерствам и ведомствам Российской Федерации, а также подкон­трольным им структурам (чаще всего ГУПам) и ре­гионам. Имеются в виду банки наподобие Конвер­сбанка, принадлежавшего Минатому и доставшемуся в 2001 г. в жесткой борьбе МДМ-Банку. Акции мно­гих «министерских банков» были или переданы на баланс Минимущества, или проданы с аукциона. Это стало следствием принятого 2.04.2002 г. Распоряже­ния Правительства № 454р, в соответствии с которым все госучреждения и государственные унитарные предприятия должны были выйти из капитала кредит­ных организаций, передав доли Минимуществу. На практике исключение было сделано для Сбербанка, Внешторгбанка, Российского банка развития, Всерос­сийского банка развития регионов и Росэксимбанка. Бывшее Минимущество, ставшее ныне ФАУФИ, вы­ставляло на продажу немалое количество в большин­стве своем миноритарных пакетов принадлежащих государству акций банков. Однако стимулировать должным образом слияние банков это не смогло. То­му есть несколько причин: во-первых, в большинстве своем это пакеты акций, не обеспечивающие контроль над банками; во-вторых, это были не самые привлека­тельные банки; в-третьих, сама по себе такая мера может должным образом дать толчок к слияниям или присоединениям банков только при масштабном вы­ходе государства из капитала практически всех кре­дитных организаций.

Наиболее привлекательные банковские активы, например, Конверсбанка или немного раньше Агро­промбанка - фактического прародителя Россельхоз-банка - продавались в острой конкуренции среди бан­ков-покупателей. Другие активы пользовались не таким успехом. Стоит признать, что различные министерства с трудом отказываются от «своих» банков. Тот же Кон­версбанк был с большим трудом выведен из структур Минатома и в итоге перешел к близкому к этим кру­гам Академхимбанку. Министерство сельского хозяй­ства России на протяжении всего периода рыночной экономики то теряло, то обретало вновь свой банк, постоянно находясь в борьбе за него. Сейчас «отрасле­вые» банки сосредоточены в руках ФАУФИ как банки, имеющие государственное значение для развития того или иного сектора экономики, но влияние «родных» отраслей в них превалирует через финансовые потоки.

Эта одна из проблем российского банковского сектора - желание каждого министерства и ведомства иметь свой банк, через который можно было бы про­водить бюджетные потоки. Во-первых, это во многом противоречит основным принципам рыночной эконо­мики и опыту развитых финансовьгх рынков; во-вторых, создает неравные условия конкуренции и затрудняет развитие процессов слияния-присоединения банков.

Немало поспособствовали созданию банков с го­сударственным участием регионы, особенно нацио­нальные республики в составе Российской Федерации. Они создавали свои банки, которые обслуживали ин­тересы правительств и бюджетообразующих предпри­ятий данного региона. Таких банков в разное время насчитывалось несколько десятков; они возникали, исчезали, трансформировались, в определенной мере создавая опять же препятствия к развитию процессов слияний и присоединений банков в регионах, а в оп­ределенной мере - и стимулируя их.

Другой аспект - это банки, капитал которых в ос­новном принадлежит Правительству Российской Фе­дерации (Минфину России) и Банку России. Они яв­ляются действительно привлекательными с позиции их возможной приватизации, однако параллельно со­ставляют хребет российской банковской системы. Прежде всего - это Сбербанк России (более 60% ак­ций принадлежит Банку России) и Внешторгбанк (99,9% акций принадлежит Правительству России); можно упомянуть также и Внешэкономбанк, однако он не является полноценным коммерческим банком, сосредоточив свою деятельность на обслуживании внешних долгов, государственных программ и управ­лении активами за рубежом и пенсионными накопле­ниями.

Пример Внешторгбанка показывает, что одно­временно наблюдается и иная тенденция: наряду со стимулированием государством банковских слияний и присоединений путем продажи долей собственности в банках с государственным участием идет создание государственного транснационального банковского холдинга. Эта кредитная организация в последние несколько лет является одним из самых активных уча­стников на российском и даже зарубежных рынках банковских слияний: были приобретены Гута-банк (86% акций), банки Грузии (Объединенный банк Гру­зии) и Армении (Армсбербанк), Русский коммерче­ский банк (Кипр), Русский коммерческий банк (Цю­рих), в стадии присоединения находится питерский Промышленно-строительный банк (пока приобретено 25% акций, но в течение года эта доля, как намечено, вырастет до 75%+1 акция). Министерство финансов анонсировало планы создать на базе Внешторгбанка мощную финансовую группу с масштабной загранич­ной сетью. Планируется выкупить заграничные банки с доминирующим участием Банка России. Именно эти банки станут основой заграничной сети образующейся группы. Однозначно считать, что речь идет о консо­лидации для дальнейшей перепродажи в соответствии с западным опытом, например, иди об усилении роли государства в финансовом секторе, пока преждевре­менно.

В противовес таким процессам активно проявля­ется основная тенденция: идет сокращение банков, принадлежащих региональным органам власти.

Ведется дискуссия и о полной либерализации рынка акций Сбербанка в свете вступления России в ВТО. Вряд ли это будет, на наш взгляд, оправданно; целесообразно сохранить большинство акций в руках государства, учитывая долю Сбербанка о большинстве секторов банковских услуг, особенно депозитов физи­ческих лиц. В то же время имеет право на жизнь во­прос о переуступке акций Центрального банка Рос­сийской Федерации в пользу Правительства Россий­ской Федерации. Это позволило бы сосредоточиться первому на функциях контроля, а Правительству чет­че контролировать ситуацию в банковской сфере.

Итак, с одной стороны, государство предприни­мает меры, и весьма действенные, по сокращению своего участия в капитале банков. Особенно это каса­ется банков, принадлежащих министерствам и ведом­ствам, их ГУПам, а также региональным органам вла­сти. «Министерские банки» перелаются на баланс ФЛУФИ с целью последующей продажи на аукционе. Помимо Конверсбанка можно привести пример ОАО «Морской акционерный банк», образованного с уча­стием 17 государственных организаций, относящихся к водному транспорту. В 2003 г. там остался единст­венный государственный акционер Мннимушество РФ (25,1% акций - блокирующий пакет); в 2005 г. Российский фонд федерального имущества вышел из состава акционеров, продав свою долю. «Желдор-банк», бывший, как и ТрансКредитБанк, банком РЖД,

стал полностью частным. С другой стороны, на базе Внешторгбанка создается банковский холдинг транс­национального значения.

В существующих тенденциях при их разнородно­сти нет корневого противоречия. Число банков с го­сударственным участием уменьшается, при этом влияние оставшихся на экономическое и социальное развитие страны и ее банковскую систему остается на прежнем уровне и лаже усиливается. Такая стратегия -сокращение количества банков с государственным участием с одновременным увеличением рыночной значимости, капитализации нескольких государствен­ных банков - представляется вполне логичной. Во всяком случае, такая схема более жизнеспособна, чем большое количество малых банков, от чего отказалась с 2005 г. даже Германия, где не так давно было около 3000 небольших государственных банков.

Уместно также, на наш взгляд, перейти к опыту ранее действовавшего Агентства по реструктуризации кредитных организаций и его западных аналогов в лице Федеральной комиссии по страхованию депози­тов США (ФКСД). Они призваны оздоравливать кре­дитные организации путем санации и последующей реструктуризации - продажи действующим компани­ям. Российское АРКО имеет не слишком большую историю и опыт, однако достигло определенных успе­хов, и в перспективе этот опыт, возможно, вновь бу­дет использован. После финансового кризиса 1998 г. АРКО была проведена большая работа, и в частности, с такими крупными клиентами, как «СБС-АГРО» и «Российский кредит». С первым из них не удалось провести «предпродажную подготовку», и он был ли­квидирован после возможного удовлетворения инте­ресов кредиторов. Часть активов второго после сана­ции досталась ИМПЭКСБАНКу. Одновременно был реструктуризирован, и с успехом, ряд более мелких кредитных организаций, что видно из таблицы.

Продажа АРКО акций реструктуризируемых банков

Исходя из приведенных данных, деятельность АРКО в весьма трудных условиях поелскрнзисного периода можно оценить как положительную и полез­ную. Удалось провести реструктуризацию целого ряда проблемных региональных банков и вернуть средства, затраченные на их оздоровление. Это бы­ли кредиты и взносы в уставный капитал. Кредиты выдавались под гарантии региональных властей, залог высоколиквидных ценных бумаг и недвижимости. С ликвидацией АРКО его активы переданы в качестве государственного взноса в Агентство по страхованию вкладов.

Обратимся к опыту американского аналога -ФКСД (Federal Deposit Insurance Corporation), кото­рый может быть интересен и с позиции оптимизации деятельности по санации банков с их последующей продажей действующим кредитным организациям. В американской практике банк-банкрот после признания его таковым закрывается и тут же вновь открывается, но как другая (государственная) структура. Высоко­ликвидные активы и хорошие пассивы наследует но­вая структура, а неликвидные активы передаются спе­циально созданной в рамках ФКСД трастовой компа­нии для урегулирования (RTQ, которая берет на себя также все претензии акционеров и кредиторов. Такая практика получила распространение в конце восьми­десятых годов и называлась схемой «сквозного про­хождения».

Источником финансовых ресурсов для этой схе­мы является кредитная линия Министерства финансов США (в начале применения схемы она составляла 5 млрд дол.), средства Финансовой корпорации для уре­гулирования (RFS), федеральных банков жилищного кредита. В случае нахождения стабильного банка, же­лающего приобрести вновь образованную кредитную организацию после отсечения у нее всех претензий бывших акционеров и кредиторов, ему передаются активы и пассивы вновь открытого пока еще государ­ственного банка.

Итак, происходит сначала национализация про­блемного банка, затем отсечение проблемных активов и пассивов, а также требований, с которыми работали отдельно, и, наконец, продажа новой кредитной орга­низации любому устойчивому банку, который выразит желание его приобрести и заплатит ббльшую цену на торгах.

Это не единственный способ участия ФКСД в ре­организации кредитных учреждений США. Рассмот­рим интересный факт 1992 г. с реорганизацией FR Bank Corporation. В 1992 г. двум крупнейшим банкам этой финансовой корпорации был предоставлен кре­дит на сумму 1 млрд дол. под гарантии дочерних бан­ковских компаний. Через 4 месяца ФКСД потребовала возврата кредита и принудила к банкротству 41 до­черний банк корпорации. Было создано два промежу­точных банка. Первый был организован по соглаше­нию ФКСД и крупной банковской корпорацией NCNB Corporation of Charlotte, чтобы временно управлять 40 банками в Техасе. Затем это соглашение стало посто­янным с вливанием в промежуточный капитал банка суммы в 1 млрд дол. при долевом участии NCNB и ФКСД в соотношении 20 : 80. При этом NCNB полу­чила опцион на 5 лет на приобретение (выкуп) 80-процентной доли ФКСД. Второй промежуточный банк был через несколько месяцев после создания продан Citibank.

Продемонстрированный эпизод деятельности Федеральной комиссии по страхованию депозитов США - это наглядный пример реорганизации с выде­лением и последующей продажей «вразброс». При этом применяется сотрудничество с заинтересован­ными банками уже на начальном этапе, сохраняя за ними окончательный выбор (опцион) на приобретение банка. Это действенное стимулирование слияний и присоединений банков.

В арсенале ФКСД имеются и другие методы. При признании банка банкротом данная организация в со­ответствии с американским «Законом о равенстве при конкуренции в банковском деле» 1987 г. может созда­вать бридж-банк. Необходимое условие - банк-банкрот должен иметь активы свыше 500 млн дол. Бридж-банк обычно создается при следующих условиях:

- если затраты на его организацию и деятельность не превышают затрат на ликвидацию закрытого банка или банков;

- если продолжение операций застрахованного банка необходимо для того региона, где расположен банк;

- если продолжение операций обанкротившегося банка необходимо для вкладчиков этого банка и ос­тального населения.

Срок действия бридж-банка - до трех лет. За это время ФКСД, улучшая финансовое положение своего подопечного, обеспечивая его операционными сред­ствами, перекидывает мост (бридж) к продаже его стабильному кредитному учреждению. По закону бридж-банк может быть учрежден без капитала и об­ладает всеми полномочиями национального банка или банка штата.

Помимо реанимации проблемных банков, ФКСД помогает самым крупным банкам США избежать бан­кротства, выделяя миллиардные кредиты.

Банки, покупающие у ФКСД кредитные учреж­дения, подвергнувшиеся реорганизации, получают следующие преимущества, которые делают такую покупку привлекательной: право переоценки всех де­позитов в течение 14 дней после сделки и продолже­ние обработки данных под управлением RTC вплоть до завершения консолидации (бесплатные консульта­ции государственных органов в течение 3-4 меся­цев).

Однако такие широкие полномочия ФКСД полу­чила лишь в 1982 г. по Закону Гарна - Сен-Жермена о сберегательных учреждениях.

В наших условиях предстоит еще большая скоор­динированная работа Министерства финансов Рос­сийской Федерации, Банка России, Агентства по стра­хованию вкладов и коммерческих банков, чтобы ос­воить широкий спектр способов действенной реорга­низации проблемных банков. Уместна постановка вопроса о предоставлении полномочий кредитова­ния крупных коммерческих банков, находящихся в критической ситуации, со стороны Банка России или иных полномочных органов. Такой опыт сущест­вует не только в США, но и, например, в Южной Ко­рее, других странах. Это тем более целесообразно в свете введения системы страхования вкладов, когда государство гарантирует до определенного предела возврат вкладов граждан. В этих условиях, видимо, было бы целесообразно, чтобы Правительство и Банк России проявили бы должное внимание к вопросу предупреждения банкротства крупных банков с широ­кой клиентской базой.

Другой ключевой вопрос реструктуризации кре­дитных организаций - это привлечение к оздоровле­нию кредитных организаций стабильных финансовых институтов на самой ранней стадии с последующим опционом на их выкуп у государства без аукциона. Такая практика существует в США. В России этому могут помешать на данном этапе опасения Банка Рос­сии, вкладчиков, кредиторов и акционеров проблем­ного банка, что привлеченный банковский институт попытается вывести привлекательные активы и кли­ентов, не оказав действенной помощи. Заинтересо­ванность банков участвовать в санации не вызывает сомнения: это позволит им за относительно скромные вложения на первом этапе участвовать в бизнес-планировании этого процесса, досконально знать весь банк, исходя из этого, и уже потом принимать реше­ние о его окончательной покупке или продаже своей доли на аукционе.

Итак, два наиболее актуальных, по моему мне­нию, рыночных метода стимулирования слияния и присоединения кредитных организаций - это сниже­ние доли государства в капитале банковского сектора и «вырезание» проблемных долгов у банков. Оба ме­тода с той или иной активностью применяются в це­лях государственного стимулирования и решения дру­гих задач. Первый - через продажу доли государства в
частных коммерческих банках и приватизации госу­дарственных кредитных учреждений; второй через санацию банков. Но они требуют дальнейшего совер­шенствования в соответствии с опытом развитых фи­нансовых рынков.
3.3 Рейдерство в банном секторе

Финансовый кризис привнес "остроты ощущений" в процесс М&А-сделок одной из наиболее "интеллигентных" отраслей России - банковского сектора.

К сожалению, именно здесь получили наибольшее распространение самые циничные и грязные методы конкурентной борьбы, которые были однозначно классифицированы деловым сообществом как "рейдерские".

Следует отметить, что на высокую вероятность рейдерских атак в отрасли "финансы, кредит, стра­хование" указывали результаты не­давно проведенного исследования российских отраслей экономики на предмет "рейдпригодности" в период кризиса.

Именно тогда банковский бизнес попал в опасную группу риска, в пер­вую очередь по критериям "экономи­ческое неблагополучие" и "распылен­ность капитала".

Уступать печальную "пальму пер­венства" таким отраслям, как "услуги населению" и "розничная торговля и общепит", ему позволили лишь бла­гополучные до поры до времени "от­метки" по показателю "ликвидность активов".

(Известно, что большинство бан­ков защищает самые ценные активы в виде недвижимости, например, 'выво­дя" их на отдельные юридические ли­ца, никак не связанные с банком.)

Вместе с тем по-прежнему незащи­щенным остался самый ценный актив любого банка - его клиенты.

Именно на отъем этого актива че­рез последовательное уничтожение другого важнейшего банковского ак­тива, именуемого как "доверие", и на­целились рейдеры.

Анализ более тридцати случаев по­добных атак позволяет сформулиро­вать следующие выводы.

К сожалению, все вышеописанное выглядит очень пессимистично.

Более того, тот факт, что с конца ноября прошлого года подобная прак­тика не стала повторяться, - не должен успокаивать.

До настоящего момента действовал тезис о том, что "любая паника луч­ше всего гасится деньгами!". Причем все это время деньги предоставлял ЦБ РФ, тратя на эти нужды золотовалют­ные резервы.

Но практика последнего времени свидетельствует в пользу того, что "всем" помогать больше не будут. От­зывы лицензий у банков "Электрони­ка", "Московский залоговый банк" и "Московский капитал", в отношении которых также были отмечены факты информационных атак, свидетельству­ют именно об этом.

Отсюда, обострение конкурентной борьбы между банками обязательно приведет к повторению информаци­онных атак и появлению новых "жертв".

К сожалению, в пользу этого пред­положения свидетельствует и тот факт, что о результатах расследований атак октября-ноября 2008 года НИЧЕ­ГО не известно. Другими словами, у ис­тинных заказчиков и выгодоприобре­тателей рейдерских атак на банки по­является соблазн повторить эту практику вновь.

Возникает вполне резонный во­прос: "А можно ли защититься от та­кого информационного рейда?"

Постараемся разобраться.

К сожалению, следует сразу отбро­сить в сторону надежды на то, что в обозримом будущем в России появятся "безотзывные депозиты" либо право­охранительные органы смогут выяв­лять истинных заказчиков информаци­онных атак. По всей видимости, этого просто не произойдет, хотя бы в силу того, что не произошло за предыдущие 15-20 лет.

Соответственно, надеяться следует только на собственные силы. А значит, нужно начать разрабатывать и реали-зовывать собственную программу то­го, что необходимо сделать в случае, если "завтра-война".

Первое и главное, что необходи­мо сделать, - достичь понимания вкладчиков, что в случае даже самого неблагоприятного для них исхода свои гарантированные 700,0 тыс. рублей они все равно получат. Пусть не в бан­ке, так через АСВ.

Актуальность данного тезиса под­тверждается практикой - львиное большинство "паникеров" снимало с депозитов суммы в разы и десятки раз меньшие гарантированного АСВ мини­мума, напротив, "вкладчики-миллио­неры" не расторгали договоры почти никогда!

Безусловно, следует сформировать и "подушку ликвидности".

Как показывает практика, за пер­вые дни/неделю вкладчики изымают не менее 10,0% всех размещенных на депозитах средств. Да, возможно, это значительные денежные объемы, на которых можно было бы заработать. Но эти размещенные в краткосрочных, быстрореализуемых активах средства позволят не допустить "обвала" банка.

Ну и последнее.

Хорошо было бы не только заранее сформулировать тексты внятных пресс-релизов для СМИ с описанием того, что "все под контролем". Хорошо бы до­стичь взаимопонимания с прессой (возможно, на основе юридически оформленных договоренностей), что "в случае чего" следует публиковать заметки не на основе слухов и догадок, а только после получения комментари­ев и официальной позиции из банка. Несмотря на кажущуюся "сложность достижения" последней рекоменда­ции, следует помнить, что большинст­во СМИ реально "зависимы" от рек­ламных бюджетов банков региона, по­этому заинтересованы в "большей прозрачности" своих взаимоотноше­ний с банками.

В заключение отметим, что бояться распространения "банковского рейдерского опыта" на прочие отрасли и даже на родственные банковской -страховую, инвестиционную, брокер­скую и т.д. - все-таки не стоит. И дело здесь вовсе не в нерастороп­ности рейдеров. Дело лишь в том, что только в банковском бизнесе воз­можна ситуация, когда клиент, раз­местивший депозит и согласовавший все условия по договору, тем не ме­нее может отказаться от своих обяза­тельств в любой момент, не неся при этом бремени оговоренных санкций. И любой суд в случае чего будет на его стороне.

Ни в одной отрасли хозяйствова­ния подобные причины - "передумал, просто срочно нужны деньги" - невоз­можны.

3.4 Пример процессов М&А в банковской сфере

В продолжение теоретического анализа интеграционных процессов предлагается рассмотреть один конкретный пример интеграции, произо­шедший в конце 1998 г., затронувший два средних банка города Санкт-Петербурга, и провести анализ данного процесса. Отметим сложности в получении необходимой и достоверной информации. Процесс отли­чался информационной закрытостью, и значительная часть приведен­ных ниже данных не публиковалась в открытой печати, а еще большая осталась закрытой. В этой связи мы постарались собрать как можно больший объем информации и максимально полно его использовать.

Для начала краткая справка. Решениями наблюдательного совета ЗАО «АБ» от 10.12.97 и Совета банка «ИБ» от 11.12.97 был утверж­ден проект бизнес-плана банка, создаваемого в результате интегра­ции ЗАО «АБ» в форме присоединения к нему «ИБ». 12.01.98 был заключен договор о присоединении ОАО «ИБ» к ЗАО «АБ». Соглас­но этому договору:

1. Интегрированный банк сменит название на ОАО «ИБ».

2. Финансирование присоединения будет происходить за счет вы­пуска новых акций реорганизованного банка.

3. Владельцы обыкновенных акций ЗАО «АБ» получат в интегриро­ванном банке то же количество голосов, что имели и в ЗАО «АБ».

4. Количество голосов в интегрированном банке владельцев обык­новенных акций ОАО «ИБ» определяется согласно условиям кон­вертации акций.

Условия конвертации:

• оценка стоимости банков была проведена ТОО «Псковский бан­ковский аудит» по заказу Правления участников интеграции (состояние на 01.07.97) с использованием таких методов оценки, как капитализация, и чистых активов. Результатом оценки явил­ся вывод о рыночной стоимости акций банков; соотношение общего количества акций «АБ» к общему количе­ству дополнительных акций, размещенных интегрированным банком путем конвертации в них акций «ИБ», приравнивается к соотношению собственных капиталов банков (65/35);

• уставный капитал интегрированного участника = (7 000 000/ 65) х 100 - 1 076 9231 руб. - 7 000 000 + Сумма номиналов до­полнительно размещенных акций, где 7 000 000 руб. — устав­ный капитал «АБ»;

• доля акций интегрированного банка, подлежащих размещению среди акционеров «ИБ», составит 3 769 231 руб. Следовательно, коэффициент пересчета - 3 769 231/9 800 000 = 0,3846154, где 9 800 000 руб. - УК ОАО «ИБ»;

• увеличение капитала реорганизованного банка пройдет пу­тем дополнительной эмиссии объемом 3 769 231 руб. с вы­пуском 36 494 шт. обыкновенных акций номиналом 100 руб. и 119 831 000 шт. привилегированных акций номиналом 1 коп. С дальнейшей конвертацией в них соответственно 95 000 шт. обыкновенных акций номиналом 100 руб. и 3000 шт. привиле­гированных акций номиналом 100 руб. «ИБ»;

• реорганизованным банком выпускаются именные беспроцентные конвертируемые облигации на сумму 8 950 000 руб. (89 500 шт.) с. последующей конвертацией их на аналогичные облигации того же количества ОАО «ИБ».

В момент осуществления процесса интеграции письмом ЦБ РФ от05.05.98№ 34-2-1-10/729, доведенным ГУ ЦБ по Санкт-Петербур­гу письмом от 14.05.98 № 28-1-09/416/5165 до присоединяемого бан­ка, было установлено, что «ИБ» не вправе осуществлять конверта­цию выпущенных им облигаций в ценные бумаги присоединяемого банка. Были предъявлены требования о досрочном исполнении обяза­тельств по выкупу облигаций, которые и были исполнены 07.06.98 «ИБ».

На следующий день Правлению банков было представлено ауди­торское заключение ТОО «Петербургский банковский аудит», соглас­но которому:

♦ реорганизованный банк в целом имеет возможности для выпол­нения пруденциальных норм деятельности;

♦ процедуры, связанные с реорганизацией, проводимые «АБ» и «ИБ», в целом соответствуют требованиям законодательства РФ и норма­тивным актам Банка России;

♦ условия конвертации акций отражают реальную оценку активов и пассивов участников и предусматривают соблюдение законо­дательных норм РФ.

В этот же день общим собранием акционеров было принято реше­ние о реоганизации в форме присоединения к ЗАО «АБ» ОАО «ИБ», которое было утверждено 01.10.98 ЦБ РФ с регистрацией нового на­звания ОАО «ИБ».

Структурные изменения (кадровый вопрос, филиалы, клиенты). По­смотрим, как изменилась структура управления банком. Для этого про­анализируем кадровые перестановки в подразделениях банка, а также перемещения менеджмента компании и крупных акционеров в Совете ди­ректоров (табл. 3.2.1).

Таблица 3.2.1. Структура управления

Стоит отметить, что после интеграции увеличился состав правления банка: с одной стороны, увеличилось число заместителей Председате­ля Правления, а с другой, появилась должность исполнительного ди­ректора. Была введена позиция заместителя Председателя Совета бан­ка. Подобные нововведения объясняются необходимостью снять возможные противоречия между собственниками и участниками кор­поративной интеграции. Поскольку инициатором был более крупный «АБ», то объяснимо назначение Председателем Правления Питерно-ва В. И., при этом в рамках стабилизации интересов для Председателя Правления «ИБ» Мизгулина Д. А. была введена должность исполни­тельного директора. С этой же целью появились четыре заместителя: два от «ИБ» и два от «АБ». Главным бухгалтером остался сотрудник «АБ», скорее, из практических соображений.

Интерес также представляет смена начальников подразделений бан­ка и судьба двух заместителей интегрированных банков, не вошедших в новый состав. Что касается заместителей, то они переместились внутри банка — Кочешков В. Ю. возглавил санкт-петербургский филиал банка, а Карышев В. М. возглавил планово-экономическое управление банка.

В новом банке сотрудники из «ИБ» возглавили три подразделения: Управление по работе с клиентами, Управление по работе с филиалами и Управление денежного обращения и кассовых операций. Произошла смена Председателя Совета банка — им стал заместитель председателя правления Фонда развития Санкт-Петербурга и Ленинградской облас­ти. Председатель Совета «АБ» (генеральный директор ОАО «Балтий­ский Завод») переместился на место рядового члена Совета банка.

Предлагается рассмотреть некоторые общие структурные измене­ния интегрированного банка (табл. 3.2.2).

Отметим снижение на 20% количества пунктов обмена валют; воз­можно, это было вызвано стремлением снизить прочие расходы в силу реорганизации (при этом для конца 1998 г. характерным является сни­жение неоперационных расходов). К 2000 г. их число не только вос­становилось, но и выросло.

Уменьшение числа банков-корреспондентов явилось явлением чисто техническим — участники имели счета в одних и тех же банках. Кризис и проблемы у части крупных банков, скорее всего, вызвали приток круп­ных клиентов. При этом число клиентов физических лиц можно считать стабильным и положительным моментом того времени в силу снижения доверия у населения к коммерческим банкам. Мы можем отметить рас­ширение сети отделений по городу и филиальной сети, соответственно выросло число сотрудников — как в силу расширения, так и по причине появления новых услуг (работа с драгоценными металлами).

Применение подхода к идентификации и анализу процесса интег­рации, предложенного в работе, продолжим с описания вида и форм данного процесса. Мы имеем дело с процессом принятия всех прав и обязанностей присоединяемого участника с прекращением деятельности последнего (присоединяемый участник в результате процесса прекраща­ет свою деятельность), или, другими словами, с процессом присоединения. Процесс, согласно рассмотренным выше документам, принимает согласо­ванную (совместное решение собственников) и горизонтальную объемную (интеграция двух банков, работающих в одном сегменте)¹ формы. При этом мы имеем дело с внутренней принадлежностью процесса, осуществ­ляемого в рамках России. С другой стороны, мы имеем дело с региональ­ной интеграцией участников финансово-банковского сектора экономи­ки, осуществляемой на рынке сделок.

Что касается информационного обеспечения, то, как уже отмечалось, мы имеем дело с информационпозакрытым процессом, на текущий мо­мент завершенным, и знаем дату завершения (01.10.1998). С точки зре­ния законодательства, процесс осуществлялся как присоединение и, со­ответственно, совпадает с определенным нами выше видом интеграции; инструментом при этом являлись ценные бумаги в виде выпуска допол­нительной эмиссии акций интегрированного участника.

Информация о миссии процесса интеграции {мотивирующие фак­торы) оказалась доступна только в разрезе операционной деятель­ности. Среди обозначенных операционных мотивов стоит выделить планируемую экономию на издержках за счет увеличения масшта­бов деятельности. Вместе с тем в качестве одной из причин рассмат­ривались и само наращивание ресурсов, и представление на рынке. Следующей выявленной причиной являлось комбинирование взаимо­дополняемых ресурсов. В данном случае речь идет о наличии у «АБ» отделений по городу и отсутствии филиалов в регионах, у «ИБ», наобо­рот, слабое представительство в городе (2 отделения) и относительно развитая филиальная сеть.

Оценку и анализ данного процесса удалось осуществить с исполь­зованием стоимостного и финансового подхода. В первом случае была проведена оценка стоимости интеграции с использованием метода ка­питализации и метода чистых активов. В финансовом подходе были использованы вертикальный и горизонтальный анализ, а также коэф­фициентный анализ.

При использовании методов стоимостного подхода итоговая рыночная стоимость банков определялась на основе применения весовых коэффи­циентов к двум полученным оценкам. Вес. метода капитализации соста­вил 40%, а метода чистых активов — 60%. Данное соотношение было пред­ложено на основе предположения бурного развития банковского сектора России и ее экономики в целом; тем самым метод, основанный на про­гнозных данных, дает менее точную оценку [Савинская, с. 82].

Согласно методу капитализации был спрогнозирован ориентировоч­ный ежемесячный чистый денежный поток в размере 843 966 руб. для «АБ» и 428 000 руб. для «ИБ». Ставка капитализации была выбрана па основе кумулятивного метода, скорректированного на темп изменения денежного потока, и составила 27,896 годовых, или 2,06% ежемесячных. В результате оценка но методу капитализации составила 40 882 836 руб. для «АБ» и 20 732 893 руб. для «ИБ» (Приложение № 3).

При использовании метода чистых активов были сделаны коррек­тировки к балансовой стоимости активов и пассивов. В первую очередь стоимость кредитного портфеля была уменьшена на величину резерва на возможные потери по группам риска. Стоимость основных средств была уменьшена на величину износа. Стоимость нематериаль­ных активов была увеличена оценщиком на величину капитализиро­ванных инвестиций в рекламу и продвижение бренда, имиджа. В ре­зультате оценка по методу чистых активов составила 35 212 319 руб. для «АБ» и 19 832 899 руб. для «ИБ» (Приложение № 3).

На основе полученных стоимостей были определены соотношения до­лей (степень контроля) участников в интегрированном банке (табл. 3.2.3).

Таблица 3.2.3. Оценка рыночной стоимости банков — участников интеграции

Таким образом, имея дело со слиянием форм, мы определяем сто­имость интеграции в размере 20 192 896 руб.

Применение финансового подхода целесообразно начать с коэффици­ентного анализа. Согласно инструкции ЦБ РФ № 1 от 01.10.1997 «О по­рядке регулирования деятельности банков» в целях обеспечения эконо­мических условий устойчивого функционирования банковской системы РФ и защиты интересов вкладчиков и кредиторов устанавливаются сле­дующие обязательные нормативы деятельности банков:

♦ норматив достаточности капитала (HI);

♦ нормативы ликвидности банков (мгновенная — Н2, текущая — НЗ, долгосрочная - Н4, общая - Н5);

♦ максимальный размер риска на одного заемщика/группу связан­ных заемщиков (Н6);

♦ максимальный размер крупных кредитных рисков (Н7);

♦ максимальный размер риска на одного кредитора (вкладчика) (Н8);

♦ максимальный размер кредитов, гарантий и поручительств, пре­доставленных банком своим акционерам (участникам) и инсай­дерам (Н9 для акционеров и Н10.1 перед инсайдерами);

♦ максимальный размер привлеченных денежных вкладов (депо­зитов) населения (НИ);

♦ нормативы использования собственных средств банков для при­обретения долей (акций) других юридических лиц (Н12);

♦ максимальный размер вексельных обязательств банка (ШЗ).

В бизнес-плане банка, создаваемого в результате интеграции, были рассчитаны прогнозные нормативы надежности коммерческо­го банка (табл. 3.2.4). Мы видим, что все рассчитанные нормативы для интегрированного банка удовлетворяют нормам ЦВ РФ, что и сказано в 1-м пункте аудиторского заключения. Таким образом, мож­но сделать вывод, что при проведении процесса интеграции новый участник будет удовлетворять показателям (в данном случае норма­тивам), положительно характеризующим его состояние и перспек­тивы планируемой интеграции.

Таблица 3.2.4. Прогнозные значения нормативов ЦБ РФ

для интегрированного банка

В результате анализа данного интеграционного процесса участники приняли решение о его проведении. Об итогах и последствиях можно судить по некоторым финансовым показателям интегрированного бан­ка по сравнению с совокупными данными участников. Валюта баланса за первый год выросла на 47% при условии произошедшего экономи­ческого кризиса в РФ, а но итогам двух лет (на 01.01.00) на 286%. Соб­ственные средства банка выросли за период 01.01.98-01.01.00 на 131%.³

В заключение описания данного интеграционного процесса отметим, что по прошествии некоторого времени, а точнее в апреле 2002 г., рассматриваемый нами интегрированный банк уже сам стал участником рынка корпоративного контроля. Финансовая группа МДМ и входя­щий в ее состав МДМ-Банк в результате своей экспансии в Северо-За­падном регионе (приобретение 7 банков в 2001 г.) обратили свое внима­ние на данный банк и стали инициаторами процесса интеграции в виде поглощения. Но и на этом история рассматриваемого банка не заканчи­вается. В апреле 2003 г. он был приобретен у группы МДМ группой ком­паний, связанных с «Петро-Аэро-Ванком» и «Рускобанком». Скорее всего, этому предшествовал перевод ценных активов, в том числе и ряда клиентов, в дочерний банк, созданный на базе также приобретенного, но еще в 2001 г., «Петровского народного банка». Но это история и ана­лиз иного интеграционного процесса.

Заключение

Интеграционные процессы рынка корпоративного контроля являют­ся одним из основных элементов стратегии развития банков, осо­бенно в условиях развития рыночной экономики и отдельных ее сег­ментов. Отказ от эволюционного способа развития с использованием только внутренних возможностей и ресурсов в пользу революционно­го процесса, коим является корпоративная интеграция, обусловлен необходимостью реагировать на изменяющуюся рыночную среду, опе­режать развитие конкурентов, рынка, или, по крайней мере, сохранить текущее экономическое состояние. Приобретение конкурентных пре­имуществ в лице партнеров по интеграции, их ресурсов и возможнос­тей в совокупности с потенциалом банка может способствовать эффективной деятельности в изменяющихся рыночных условиях.

Отсутствие теоретических работ, посвященных интеграционным процессам российского рынка корпоративного контроля, и ориентация российской литературы на дублирование иностранных источников и описание международного опыта определили необходимость создания подхода к изучению корпоративных интеграции, стратегии и финансо­вых аспектов их осуществления.

Проведенное в данной работе исследование интеграционных процес­сов российского рынка корпоративного контроля позволяет сделать оп­ределенные выводы и выявить основные тенденции будущего развития данного направления.

Итак, тенденция консолидации в банковском секторе находит свое отражение в процессах слияний и поглощений банков. Слияние определяется как объединение двух или нескольких юридических лиц, в результате которого создается новое юридическое лицо с активами и обязательствами объединенных юридических лиц, при этом ранее существовавшие юридические лица прекращают существование. Поглощение есть объединение двух или нескольких юридических лиц, при котором сохраняется одно (поглощающее) юридическое лицо, к которому переходят активы и обязательства поглощаемых юридических лиц, при этом поглощаемые юридические лица либо прекращают свое существование, либо контролируются путем владения контрольным пакетом акций или долей капитала.

Список литературы:

1. Braddick W.A.G., Management for Bankers., Butterworths, London, 1991.
2. Harvard Business Review, Слияния и поглощения, М., 2007.
3. Игнатишин Ю. , Слияния и поглощения. Стратегия, тактика, финансы, СПб,2005
4. Инструкция Центрального банка Российской Федерации от 23.07.98 г. № 75-и "О порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности" (с последующими изменениями и дополнениями).
5. Ларионова М. В., "Реорганизация коммерческих банков", М., "Финансы и статистика", 2000 г.
6. Лозовая Е. А. «Консолидация в банковском секторе: юридическая процедура и иниеграция бизнеса» - Деньги и кредит, №10, М., 2008
7. Маслаченков Ю.С. "Технология и организация работы банка: теория и практика" - М. ООО Издательско-Консалтинговая Компания "ДеКА", 1998 г.
8. Смулов А. М., Промышленные и банковские фирмы: взаимодействие и решение кризисных ситуаций, М., 2003
9. Посадский А.П., Милованов А.В. Возможности внешних консультантов при проведении аналитики. Тезисы выступления на конференции "Роль аналитика в управлении предприятием". - Материалы сайта www.consulting.ru
10. Рид Э., Коттер Р., Гилл Э., Смит Р., Коммерческие банки. пер. с англ., Под ред. В.М. Усоскина. - 2-е изд. - М.: СП "Космополис", 1991 г.
11. Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. - М.: Финансы и статистика, 2000 г.
12. Рыбин Е. В. «О слиянии и присоединении банков» - Деньги и кредит, №1, М., 2006
13. Рыбин Е. В. «Слияния и поглощения банков в России как фактор экспансии иностранного банковского капитала» - Деньги и кредит, №3, М., 2007
14. Савуляк Э. «Корпоративный конфликты: рейдерство в банковском секторе» - Слияния и поглощения, №3, М., 2009
15. Седин А.И. "Актуальность стратегического планирования в российских коммерческих банках" - "Бизнес и банки" №11 (541), 2001 г.
16. Седин Андрей Иванович, Некоторые практические аспекты слияний и поглощений банков, М., 2007
17. Седин А.И. "Риски банковских слияний с точки зрения практика", "Банковское дело в Москве" № 3 (75), 2001 г
18. Смулов А.М., Предприятия и банки: взаимодействие, экономический анализ, М., 2002
19. Шаленкова О. К. «Рынок слияний и поглощений: предпосылки его формирования и развития в России» - Деньги и кредит, №8, М., 2006