Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает следующие виды коммерческих организаций:
1. Хозяйственное товарищество:
1.1. Полное товарищество;
1.2. Товарищество на вере.
2. Хозяйственное общество:
2.1. Общество с ограниченной ответственностью;
2.2. Общество с дополнительной ответственностью;
2.3. Акционерное общество:
3.2.1. закрытое акционерное общество;
3.2.2. открытое акционерное общество;
2.4. дочерние и зависимые общества
3. Производственный кооператив;
Под хозяйственными товариществами и обществами понимают несколько самостоятельных видов коммерческих юридических лиц, общим для которых является то, что их уставной (складочный) разделяется на доли.
Рассмотрим все это более подробно.
1 Хозяйственное товарищество
полное
Под хозяйственными товариществами Гражданский кодекс России понимает совместное объединение
нескольких лиц для совместного ведения предпринимательской деятельности под общим именем.
Участниками
полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Вкладчиками
в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица.
Полнымпризнается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются
предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут
ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.
Лицо может быть полным товарищем только одного
товарищества
Фирменное наименование
полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова "полное товарищество", либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" и слова "полное товарищество ".
Законодательное нормирование размеров
складочного капитала полного товарищества имеет значение лишь для его регистрации, впоследствии ни уменьшении, ни его полная утрата не влекут за собой серьезных последствий, т.к. требования кредиторов
могут быть удовлетворены за счет имущества его участников.
Любое товарищество создается и действует на основании учредительного договора
, который подписывается всеми его полными товарищами.
Управление
деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. или большинством голосов. Вкладчики товарищества на вере не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
Договор может устанавливать следующие виды ведения дел
товарищества:
1. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества
2. Все его участники ведут дела совместно ( т. е. для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.)
3. Ведение дел товарищества поручается одному или некоторым товарищам, остальные участники для совершения сделок должны иметь доверенность от имени этих ответственных товарищей.
Участник полного товарищества обязан
участвовать в его деятельности в соответствии с условиями договора при этом он не вправе
без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.
Участник полного товарищества вправе выйти
из него, заявив об отказе от участия в товариществе не менее чем за 6
месяцев. Досрочно - только по уважительной причине. Остальные участники не вправе помешать выходу из товарищества.
Выбывшему
участнику выплачивается стоимость части имущества товарищества соответственно его доле в складочном капитале
Товарищество на вере
Товарищество на вере состоит из полными
товарищами, которые отвечают по обязательствам товарищества своим имуществом и вправе осущ. деятельность от имени товарищества и управлять им и
1 или нескольких вкладчиков
,которые рискуют потерять только суммы внесенных ими вкладов, а не свое имущество и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
Вкладчик имеет право
:
1. получать часть прибыли
товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале,
2. в порядке, предусмотренном учредительным договором;
3. знакомиться
с годовыми отчетами и балансами товарищества;
4. по окончании финансового года выйти
из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
5. передать
свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу.
Если из товарищества на вере выйдут все вкладчики оно должно быть преобразовано
в полное товарищество или быть ликвидировано
.
2 Хозяйственное общество
Под хозяйственными обществами понимается организации, создаваемые 1
или несколькими
лицами путем объединения их имущества для ведения предпринимательской деятельности.
ООО
Участники ООО не отвечают
по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Фирменное наименование
должно состоять из названия общества и слов «с ограниченной ответственностью»
В соответствии с законом об ООО число членов организации не должно превышать 50
, в противном случае ООО должно быть преобразовано в АО.
Учредительный документ – учредительный договор
, который подписывается всеми членами ООО, если же общество учреждается 1 лицом, то его учредительным договором является Устав
ООО может быть реорганизовано
или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Управление
в ООО осуществляется общим собранием его участников или выборным исполнительный орган
К исключительной
компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
1. изменение устава общества и размера его уставного капитала;
2. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
3. утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;
4. решение о реорганизации или ликвидации общества;
5. избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти
из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле
Общество с дополнительной ответственностью
Отличается от ООО тем, что участники такого общества несут ответственность по его обязательствам своим имуществом
в размере кратном к стоимости их вкладов.
Акционерное общество
Уставный капитал разделен на определенное число акций
; акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
ОАО
– участники могут отчуждать
принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Общество вправе проводить открытую
подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет
о результатах своей дейтельности.
ЗАО
- акции распределяются только среди его учредителей
или иного заранее определенного круга
лиц. Такое общество не вправе предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Высшим органом управления
акционерным обществом является общее собрание его акционеров.
К исключительной компетенции
общего собрания акционеров относятся:
1. изменение устава
общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
2. избрание
членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
3. образование исполнительных
органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
4. утверждение годовых отчетов
, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
5. решение о реорганизации
или ликвидации общества.
В обществе с числом акционеров >50 создается совет директоров
(наблюдательный совет).
Исполнительный
орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.
По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы
по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Акционерное общество может быть реорганизовано
или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.
Дочерние и зависимые общества
Хозяйственное общество признается дочерним, если общество или товарищество в силу преобладающего участия
в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором
, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Дочернее общество не отвечает
по долгам основного общества, а основное – отвечает
по долгам дочернего и при этом вправе давать обязательные для него указания
Зависимые общества образуются, если какое-либо общество имеет более 20%
голосующих акций другого АО или 20% уставного капитала ООО. При этом оно обязано незамедлительно публиковать сведения об этом в предусмотренном порядке.
3 Производственный кооператив
Производственный кооператив (артелью) - добровольное объединение граждан для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном
трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Первоначальное имущество
которого складывается из паевых взносов членов объединения.
ст.7 ФЗ “О производственных кооперативах” ограничивает количество членов кооператива, не принимающих личного трудового участия в его деятельности, всего 25%
от числа членов, участвующих в работе кооператива личным трудом.
Число членов кооператива не должно быть <5.
Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи
, а определенная часть имущества составляет неделимые фонды, размер и цели неделимых фондов определяются уставом
Прибыль кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием
Высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов. К его исключительной компетенции относятся
1) изменение устава
кооператива;
2)
образование наблюдательного совета
и прекращение полномочий его членов, а также образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету;
3)
прием
и исключение членов кооператива;
4)
утверждение годовых отчетов
и бухгалтерских балансов кооператива и распределение его прибыли и убытков;
5)
решение о реорганизации
и ликвидации кооператива.
В кооперативе с числом членов >50
может быть создан наблюдательный
совет, который осуществляет контроль за деятельностью исполнительных
органов (правление и его председатель).
Член кооператива имеет один голос
при принятии решений общим собранием.
Член кооператива вправе по своему усмотрению выйти
из кооператива. Выплата
его пая производится по окончании финансового года
Производственный кооператив может быть добровольно реорганизован
или ликвидирован по решению общего собрания его членов.
|
