Содержание
Введение 3
Депозитарные расписки:
понятия, виды, механизм функционирования 4
Заключение 17
Список литературы 18
Введение
Современный фондовый рынок включает в себя наряду со спотовым рынком (сделки купли-продажи ценных бумаг) также и рынок производных финансовых инструментов. Наиболее известные это форвардные контракты, фьючерсы и опционы. В обращении на мировых фондовых рынках находятся и другие производные финансовые инструменты. К ним относятся варранты, конвертируемые ценные бумаги, опционные свидетельства и депозитарные расписки. Однако наибольшую известность среди них получили депозитарные расписки. На мировых финансовых рынках депозитарные свидетельства появились достаточно давно. Ещё в 1927 году в Великобритании депозитарные расписки впервые были использованы в связи с запретом британского правительства на вывоз акций национальных компаний за границу.
Таким образом, цель работы изучение понятия, видов и механизмов функционирования депозитарных расписок.
Депозитарные расписки: понятие, виды, механизм функционирования
Депозитарные расписки представляют собой инвестиционный инструмент международного фондового рынка.
Депозитарная расписка — это свободно обращающаяся на фондовом рынке вторичная ценная бумага, выпущенная в форме сертификата авторитетным депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента и свидетельствующая о владении определенным количеством акций иностранной компании, депонированных в стране нахождения этой компании, кругооборот которых осуществляется в другой. Фактически депозитарные расписки – это непрямое владение акциями иностранных компаний.
В мировой практике различают два вида депозитарных расписок:
ADR —
американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на американском фондовом рынке
GDR— глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться в нескольких странах.
По американскому законодательствуADR— сертификат, который не является ценной бумагой, но удостоверяет право на ценную бумагу. СертификатADR должен содержать информацию о депозитарии и краткое описание депонированных ценных бумаг, полномочий по голосованию (в том числе по доверенности), распределению дивидендов. Сертификат должен также отражать размеры оплаты услуг депозитария.
Разрабатывая программу выпускаADR(GDR), компании преследуют достижение следующих целей:
1.привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов
2.создание имиджа, привлекательного для иностранных и отечественных инвесторов, так как депозитарные расписки на акции компаний выпускают известные мировые банки
3.рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке в результате возрастания спроса на эти акции
4.расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.
Выпуск депозитарных расписок является весьма привлекательным и для инвесторов. ПривлекательностьADR/(GDR) для инвесторов, как показывает мировой опыт, состоит в возможности:
1.более глубокой диверсификации портфеля ценных бумаг
2.доступа через депозитарные расписки к акциям зарубежных компаний
3.получения высокого дохода на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран
4.снижения рисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков в различных странах.[1]
Наибольшее развитие рынок депозитарных расписок получил в 1980— 1990-е годы, с процессами интеграции мирового капитала, усилением взаимосвязи и взаимозависимости национальных рынков ценных бумаг, формированием мирового фондового рынка, стремлением инвесторов получать доходы на рынках ценных бумаг развивающихся стран.
К настоящему времени на мировом фондовом рынке обращаются более 1100 выпусков депозитарных расписок на акции различных эмитентов, основная часть которых представлена компаниями из развивающихся стран, в том числе и российскими.[2]
Депозитарные расписки классифицируются на спонсируемые и неспонсируемые. В свою очередь спонсируемые ADRделяться на:
1.Ранее выпущенные акции – это ADR -1 – частного размещения и ADR -2 – публичного размещения.
2.На вновь выпущенные акции – это ADR -3 – публичного размещения и ADR -4 – частного размещения.
Неспонсируемые ADRвыпускаются по инициативе крупного акционера или группы акционеров, владеющих значительным числом акций компании. Их выпуск никак не может контролироваться эмитентом. Основное преимущество выпуска неспонсируемых депозитарных расписок заключается в том, что требования Комиссии США по ценным бумагам и биржам (SEC) к ценным бумагам, против которых выпускаются эти расписки, заключаются лишь в представлении ей пакета документов, подтверждающих полное соответствие деятельности компании-эмитента и ее ценных бумаг (акций и облигаций) законодательству страны эмитента.
Недостатком неспонсируемыхADR является то, что торговать ими можно только на внебиржевом рынке, включив их в ежедневный бюллетень под названием «Розовые страницы», который публикует цены маркет-мейкеров внебиржевого рынка. НеспонсируемыеADRне допускаются к торговле на бирже и в системеNASDAQ. Поэтому котировки неспонсируемых депозитарных расписок, которые выставляют маркет-мейкеры, носят информационно-справочный характер. В результате купля- продажа данных расписок осуществляется при личной встрече, по телефону или при помощи средств электронной связи.
В последние годы наметилась твердая тенденция к снижению числа программ выпуска неспонсируемых расписок и роста спонсируемыхADR[3]
Спонсируемые ADR выпускаются по инициативе акционерного общества. Таким же путем организуется и выпуск GDR. Существует четыре уровня программ спонсируемых ADR. Главное их различие состоит в том, позволяют ли они привлекать дополнительный капитал путем эмиссии акций. Первые два уровня допускают выпуск расписок лишь против уже находящихся во вторичном обращении акций. Третий и четвертый уровни позволяют выпускать расписки на акции, которые только проходят первичное размещение.
Для выпуска спонсируемых ADR первого уровня требуется такой же пакет документации, как и для неспонсируемых. ADR первого уровнямогут выпускаться только на уже находящиеся в обращении акции. Торговля ADR первого уровня осуществляется на внебиржевом рынке, и эти бумаги лишены статуса «публично» обращающихся ценных бумаг. В соответствии с действующим в США законодательством в области депозитарных расписок по так называемому правилу данные расписки могут обращаться на фондовых биржах других стран. Такие расписки называются глобальными депозитарными расписками. Исходя из этого крупные российские компании, получив для своих депозитарных расписок статус ADR-1, имеют возможность реализовать их на европейских фондовых биржах.
Спонсируемые ADR второго уровняпредусматривают представление в комиссию части финансовой отчетности эмитента по стандартам, принятым в США, которые требуют более детальной информации о деятельности компании, чем законодательство соответствующей страны. ADR второго уровня могут быть включены в листинг Нью-Йоркской и Американской фондовых бирж и NASDAQ. В последние годы ADR второго уровня практически не выпускаются в связи с тем, что требования к отчетности эмитента совпадают с нормативами, предъявляемыми к выпуску ADR третьего уровня.
ADR третьего уровня -
расписки на акции, которые только проходят первичное размещение. Это дает возможность привлекать прямые инвестиции. Существует два вида ADR третьего уровня: так называемые ограниченные ADR (RADRrestrictedADR), которые разрешено размещать лишь среди ограниченного круга инвесторов и распространять по открытой (публичной) подписке (publicoffer).
ADR четвертого уровня,или ограниченные ADR. Приобретать ADR-4 могут только «квалифицированные институциональные инвесторы», т.е. компании, которые инвестировали в ценные бумаги более 100 млн. долл. Эти инвесторы могут совершать между собой операции посредством электронной системы PORTAL, которая входит в общенациональную систему NASDAQ.
Программы ограниченных ADR позволяют привлекать дополнительный капитал, при этом не требуется предоставления в Комиссию по ценным бумагам финансовой отчетности, принятой в США.
Рассмотрим технологию осуществления программы выпуска ADR первого уровня.
1.Работу начинают с выбора депозитарного банка. Лидерами на мировом рынке в области предоставления депозитарных услуг по программамADRявляются: коммерческий банк США «Банк оф Нью-Йорк»(TheBankofNewYork),«Ситибанк»(Citibank)и «Морган Стенли» (MorganStanley). «Банк оф Нью-Йорк» имеет отделения в 24 странах мира, в том числе и в России. Банк предоставляет полный диапазон услуг по депозитарным распискам, включая услуги трансферт-агента, услуги по хранению ценных бумаг, услуги консультанта. В России работает также дочерняя компания «Ситибанка» —Citibank-Russia,которая имеет лицензию Центрального банка РФ на осуществление банковской деятельности.
2.После выбора депозитарного банка необходимо подготовить и предоставить регистрационную форму в комиссию по ценным бумагам (SEC).
3.Далее осуществляется подготовка проектов депозитарного договора и свидетельств ADR.
4.Проводиться информирование общественности о выпуске ADR и уведомление NASDи DTC (депозитарной трастовой компании) о программе выпуска ADR действующей.
5.Объявляется о начале торгов с приглашением брокеров, институциональных инвесторов с привлечением внимания аналитиков и инвестиционных консультантов. [4]
С 1996г. более 50 российских компаний использовали возможности депозитарных расписок для проникновения на европейский и американский рынки ценных бумаг. Это компании – Газпром, ГУМ, Иркутскэнерго, КБ «Возрождение», Южтелеком, Кузбас-энерго, Лукойл, Мобильные телесистемы, Вимм-Билль-Данн, Вымпелком, Ростелеком, стальная группа «Мечел», Татнефть и др.
Компании Вымпелком (1998г.), Мобильные телеситемы (2000г.), Вимм-Биль-Дан (2002 г.), Стальная группа «Мечел» (2004г.) – реализовали программы выпуска ADR третьего уровня, которые дают возможность посредством эмиссии дополнительных акций и выпуска ADR привлекать капитал непосредственно в компанию.
Рассмотрим этапы выпуска ADR первого уровня ОАО Газпром.
1.Владелец/ брокер дает поручение Газпромбанку (или иному местному кастодиону) на перевод акций Газпрома для зачисления на счет Газпромбанка, открытого TheBankofNewYorkInternationalNominees. По месту подачи поручения брокер получает уведомление об операции.
2.Владелец / брокер направляет уведомление и передаточное письмо в ИНГ Банк (Евразия) для выпуска депозитарных расписок.
3.ИНГ Банк (Евразия) в качестве попечителя счета направляет инструкцию Газпромбанку для перевода акций на счет TheBankofNewYorkInternationalNominees, открытый в Газпромбанке. Газпромбанк подтверждает ИНГ Банк (Евразия) , что акции депонированы на счет TheBankofNewYorkInternationalNominees.
4.ИНГ Банк (Евразия) подтверждает, что акции были получены.
5. TheBankofNewYorkвыпускает депозитарные расписки на кастодиальный счет владельца / брокера.[5]
Появление российских депозитарных расписок (далее РДР) на российском фондовом рынке связано с внесением изменений в 2006г. в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг». РДР является именной эмиссионной ценной бумагой, которая удостоверяет следующие права владельца депозитарной расписки:
1.право собственности на определенное количество ценных бумаг иностранного эмитента
2.право требования от эмитента РДР передачи представляемых ценных бумаг взамен РДР
3.право получения от эмитента РДР услуг, связанных с осуществлением прав по РДР
4.право на информацию, которую должен раскрывать эмитент представляемых ценных бумаг в случаи выпуска спонсируемых расписок.
Законом о рынке ценных бумаг введены следующие виды РДР: первый – депозитарные расписки, при выпуске которых эмитент представляемых ценных бумаг заключает с депозитарием соглашение и принимает на себя обязательства перед владельцем РДР – это спонсируемые РДР. Второй – депозитарные расписки, выпускаемые депозитарием без заключения депозитарного соглашения с эмитентом представляемых ценных бумаг – это неспонсируемые РДР.
При выпуске спонсируемых РДР депозитарий и эмитент представляемых ценных бумаг заключают между собой договор, который является неотъемлемой частью решения о выпуске таких расписок. Основные положения депозитарного соглашения включают регулирование представляемых ценных бумаг, обязательств и ответственность депозитария и эмитента представляемых ценных бумаг, применимое право, арбитражную оговорку и регулирование расторжения договора. В депозитарном соглашении содержится описание прав, даваемых представляемыми ценными бумагами их владельцам. В соглашении также указывается, что представляемые ценные бумаги выпускаются под размещение РДР и (или) находятся в обращении. Данное заявление служит гарантией того, что выпускаемые РДР представляют существующие и выпускаемые ценные бумаги. В депозитарном соглашении устанавливается обязательство депозитария обеспечивать соответствие количества РДР, находящихся в обращении, количеству представляемых ценных бумаг. Данное обязательство направлено на предотвращение оборота расписок, не обеспеченных представляемыми ценными бумагами.
Эмитент представляемых ценных бумаг обязан предоставлять депозитарию информацию, которую депозитарий должен раскрывать владельцам РДР не позднее дня, следующего за днем её получения.
При выпуске неспонсируемых РДР депозитарий самостоятельно обеспечивает раскрытие информации инвесторам и осуществление прав владельцев РДР. Необходимым условием неспонсируемых РДР является включение представляемых ценных бумаг в котировальные списки иностранных фондовых бирж, перечень которых утвержден ФСФР.[6]
В организационной схеме осуществления выпуска в обращение спонсируемых РДР, т. е. их эмиссии можно выделить следующих основных участников: 1) эмитент представляемых ценных бумаг; 2) эмитент РДР; 3) кастодиан; инвесторы.
В качестве эмитента представляемых ценных бумаг,на основании которых выпускаются РДР, выступает иностранный эмитент, т. е. компания, не являющаяся резидентом Российской Федерации. Программа привлечения финансовых ресурсов посредством выпуска РДР реализуется иностранной компанией в связи с тем, что прямой доступ иностранным эмитентам на российский фондовый рынок, т. е. размещение акций или облигаций в обмен на деньги практически невозможно. Основная функция компании-эмитента представляемых ценных бумаг в процессе выпуска в обращение РДР состоит в том, чтобы осуществить эмиссию ценных бумаг, на основе которых будут выпускаться РДР. Также эмитент представляемых ценных бумаг обеспечивает реализацию имущественных и неимущественных прав, удостоверяемых этими ценными бумагами владельцам выпущенных на их основе РДР и раскрывает существенную информацию о своей деятельности, а также о выпущенных им представляемых ценных бумагах.
Эмитентом РДРможет выступать исключительно профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий на фондовом рынке услуги по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги — депозитарную деятельность. Для получения права на эмиссию РДР депозитарий должен удовлетворять ряду требований. Во-первых, депозитарий должен являться резидентом Российской Федерации и быть создан в соответствии с законодательством Российской Федерации. Во-вторых, депозитарий должен отвечать требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств), установленным нормативными правовыми актами ФСФР России. В-третьих, депозитарий должен осуществлять депозитарную деятельность не менее 3 лет. В-четвертых, учет прав депозитария на представляемые ценные бумаги осуществляется на счете, открытом ему как лицу, действующему в интересах других лиц.
Кастодиан — депозитарий, находящийся в стране компании-эмитента представляемых ценных бумаг, которому эти ценные бумаги передаются на ответственное хранение. В мировой практике в качестве кастодиана выступают так называемые «кастодиальные банки» (банк-custody). Этот банк должен иметь отделение (должен быть официально зарегистрирован) в стране, резидентом которой является компания-эмитент ценных бумаг, на основе которых выпускаются депозитарные расписки, и должен иметь соответствующие лицензии. Услуги банка-custody могут выполнять как местные банки, так и дочерние подразделения депозитариев-эмитентов депозитарных расписок. В программе выпуска РДР кастодиан обычно выполняет следующие основные функции: регистрацию в реестре владельцев представляемых ценных бумаг в качестве номинального держателя; учет прав собственности на представляемые ценные бумаги; получение текущих доходов (дивидендов, процентов) и других имущественных прав от эмитента представляемых ценных бумаг в национальной валюте его страны и перевод их в депозитарий — эмитент РДР в российской валюте. [7]
Процедура эмиссии РДР состоит из утверждения решения о выпуске РДР уполномоченным органом их эмитента - депозитария, государственной регистрации выпуска РДР и размещения РДР.
Помимо общих сведений, которые указываются в решениях о выпуске всех видов эмиссионных ценных бумаг (наименование эмитента, его место нахождения и почтовый адрес, дата утверждения решения о выпуске и наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение), в решение о выпуске РДР включаются описание представляемых ценных бумаг и РДР и обязательства депозитария. В отношении представляемых ценных бумаг указываются их вид, категория и закрепляемые ими права, Кроме того, указываются сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг (наименование, место нахождения, иные данные).
В решение о выпуске должно быть перечислено количество ценных бумаг иностранного эмитента, представляемых одной РДР, максимальное количество РДР данного выпуска, которое может одновременно находиться в обращении. Также необходимо указать, принимает ли эмитент представляемых ценных бумаг на себя обязательства перед владельцами РДР (т.е, являются ли расписки спонсируемыми или нет). В документе должны быть отмечены права владельцев РДР, а также порядок осуществления владельцами РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.
В решении следует указать условия размещения РДР, порядок хранения, учета и перехода прав на РДР, срок осуществления выплат, причитающихся владельцам РДР. Решение о выпуске содержит те обязательства депозитария, которые включаются в депозитарное соглашение (обеспечение соответствия количества представляемых ценных бумаг и РДР, раскрытие информации, осуществление права голоса), а также обязательства, которые депозитарий принимает на себя независимо от вида выпускаемых РДР. К таким обязательствам относятся: предоставление по требованию владельца РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг, оказание владельцам РДР услуг по реализации прав по представляемым ценным бумагам, в том числе получение дохода и иных выплат. В решении о выпуске должны быть указаны размер вознаграждения депозитария и порядок его удержания из поступлений в пользу владельцев РДР.
Изменения в решение о выпуске могут вноситься депозитарием только в случаях, определенных Законом «О рынке ценных бумаг».
1. может быть изменено количество ценных бумаг, представляемых одной российской депозитарной распиской.
2.депозитарий может изменить порядок осуществления владельцами РДР прав закрепленных представляемыми ценными бумагами. Изменения должны быть связаны с изменениями объема и (или) порядка осуществления прав по представляемым ценным бумагам в соответствии с законодательством страны иностранного эмитента. Данное требование означает, что для внесения изменений в решение о выпуске депозитарию необходимо получить правовое заключение о правомерности действий иностранного эмитента в отношении представляемых ценных бумаг.
3.может быть изменено максимальное количество РДР выпуска, которые могут одновременно находиться в обращении. Эти изменения необходимо вносить при дополнительном выпуске РДР; изменения также могут вноситься при погашении РДР.
4. в решении о выпуске отражаются изменения условий договора между эмитентом представляемых ценных бумаг и депозитарием.
регистрация
Выпуск РДР, а также изменения в решение о выпуске РДР подлежат государственной регистрации, которую осуществляет ФСФР. Выпуск РДР регистрируется в течение 30 дней с момента представления всех необходимых документов в регистрирующий орган. Изменения в решение о выпуске РДР регистрируются в течение 10 дней.
Дополнительный выпуск РДР не подлежит государственной регистрации. Депозитарий вносит изменения в решение о выпуске РДР в части увеличения максимального количества РДР выпуска, которое может одновременно находиться в обращении.
Важным преимуществом эмиссии РДР по сравнению с выпуском других ценных бумаг являются отсутствие обязанности эмитента завершить размещение ценных бумаг не позднее 1 года с даты государственной регистрации их выпуска.
Требования к раскрытию информации при эмиссии РДР во многом схожи с общими правилами о раскрытии информации. Депозитарий обязан раскрывать информацию на стадии утверждения решения о выпуске РДР, государственной регистрации выпуска РДР и размещения РДР.
В случае регистрации проспекта российских депозитарных расписок депозитарий осуществляет раскрытие информации о себе, а также об эмитенте представляемых ценных бумаг в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах.[8]
Заключение.
Депозитарная расписка — это свободно обращающаяся на фондовом рынке вторичная ценная бумага, выпущенная в форме сертификата авторитетным депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента и свидетельствующая о владении определенным количеством акций иностранной компании. Фактически депозитарные расписки – это непрямое владение акциями иностранных компаний.
В мировой практике различают два вида депозитарных расписок:
ADR —
американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на американском фондовом рынке
GDR— глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться в нескольких странах.
С 1996г. более 50 российских компаний использовали возможности депозитарных расписок для проникновения на европейский и американский рынки ценных бумаг.
Появление российских депозитарных расписок на российском фондовом рынке связано с внесением изменений в 2006г. в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг».
Список использованных источников
1. Батяева Т.А., Столяров И.И. Рынок ценных бумаг: учебное пособие. – М.: ИНФРА – М, 2006г. – 304с.
2. Килячков А. А., Чалдаева Л. А. Рынок ценных бумаг: учебник. – 2-е изд., с изм. – М.: Экономистъ, 2006г.-687с.
3. Криничанский Н. В. Рынок ценных бумаг: учебное пособие. – М.: Деловой Сервис, 2007г. – 512с.
4. . Новый инструмент фондового рынка / Д. Соболев // Рынок ценных бумаг.-2007г.-№7.-с.50-53.
5. О депозитарных расписках Газпрома / А. Кокшаров// Рынок ценных бумаг.-2006г.-№12.-с.12-15.
6. Российские депозитарные расписки: сущность, особенности эмиссии и обращения/ А. Вавулит //Финансы и кредит.-2007г.-№25.-с.49-54.
[1]
.Батяева Т.А., Столяров И.И. Рынок ценных бумаг: учебное пособие. – М.: ИНФРА – М, 2006г. – 304с.
[2]
Криничанский Н. В. Рынок ценных бумаг: учебное пособие. – М.: Деловой Сервис, 2007г. – 512с.
[3]
.Батяева Т.А., Столяров И.И. Рынок ценных бумаг: учебное пособие. – М.: ИНФРА – М, 2006г. – 304с.
[4]
.Килячков А. А., Чалдаева Л. А. Рынок ценных бумаг: учебник. – 2-е изд., с изм. – М.: Экономистъ, 2006г.-687с.
[5]
О депозитарных расписках Газпрома / А. Кокшаров// Рынок ценных бумаг.-2006г.-№12.-с.12-15
[6]
Новый инструмент фондового рынка / Д. Соболев // Рынок ценных бумаг.-2007г.-№7.-с.50-53.
[7]
Российские депозитарные расписки: сущность, особенности эмиссии и обращения/ А. Вавулит //Финансы и кредит.-2007г.-№25.-с.49-54.
[8]
Новый инструмент фондового рынка / Д. Соболев // Рынок ценных бумаг.-2007г.-№7.-с.50-53.
|
