ЕВРОПЕЙСКОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
В конце 2004 года в Европе появилась новая организационно-правовая форма – европейское акционерное общество (также называемое европейское общество, Societas Europaea или сокращенно SE). Эта правовая форма позволяет основать международную компанию. Упрощается процесс внутриевропейского взаимодействия фирм, осуществляющих свою деятельность в различных государствах Европейского Союза. Правовой основой деятельности SE служит Постановление ЕС о регламенте европейского общества, которое дополняется национальными нормами соответствующего государства, прежде всего национальным законом о внедрении европейского акционерного общества (ЗВЕАО). В Германии ЗВЕАО был принят Бундестагом 22 декабря 2004 года. Торговое Уложение Германии и Закон об акционерных обществах применяются в случае отсутствия четких положений по какому-либо вопросу.
SE может создаваться следующими способами (ст. 2 Постановления):
1) путем слияния акционерных обществ, как минимум два из которых подчиняются праву разных государств-участников;
2) путем создания SE-холдинга акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью, как минимум два из которых:
а) подчиняются праву разных государств-участников или
б) в течение как минимум двух лет имеют дочернее общество или филиал в другом государстве-участнике;
3) путем создания SE-дочерней компании компаниями в смысле абз. 2 ст. 48 Договора, а также юридическими лицами публичного и частного права при соблюдении тех же правил, что и при создании SE-холдинга;
4) путем преобразования акционерного общества в SE, если это общество, по меньшей мере, два года имеет дочернее общество в другом государстве-участнике.
Минимальный капитал европейской компании должен составлять 120 000 евро.
Существуют следующие способы основания SE:
• слияние национальных акционерных обществ, подчиняющихся праву как минимум двух государств-членов ЕС (слияние путем присоединения или учреждение нового предприятия),
• преобразование,
• основание холдинговой компании,
• создание совместного дочернего общества
В случае если SE образуется одним из трех последних способов необходимо, чтобы к моменту ее основания дочернее предприятие или субподразделение существовало в другом государстве-члене ЕС минимум на протяжении 2 лет.
Учредителями SE могут выступать только юридические лица:
• акционерные общества,
• уже существующие европейские компании,
• общества с ограниченной ответственностью, если речь идет об учреждении совместного дочернего предприятия или холдинговой компании. ООО должно иметь свое местонахождение, субподразделения или дочерние общества в других государствах ЕС. Не допускаются преобразование правовой формы в европейское АО и участие в слиянии в SE. Этим процессам должно предшествовать преобразование в акционерное общество.
Регистрация
SE вносится в реестр по месту нахождения, указанному в уставе, о чем появляется соответствующая публикация в Официальном бюллетени Европейских сообществ. Наименование европейского АО должно содержать сочетание «SE».
Местонахождение
Местонахождение европейской компании должно быть в том государстве-члене ЕС, в котором располагается ее центральная администрация. Местонахождение может быть перенесено в другое государство-член ЕС. При этом не происходит ни ликвидации общества, ни учреждения нового юридического лица (статья 7 и 8 Постановления ЕС о регламенте европейского общества).
Руководство европейского АО
Структура SE может односоставной или двусоставной, то есть наряду с общим собранием в обществе есть правление (односоставная структура) или орган управления и наблюдательный орган (двусоставная структура).
• При односоставной структуре дела европейского общества ведет орган управления. Его членов назначает общее собрание. Кроме того, в правлении должен состоять по меньшей мере один управляющий директор, определяющий и контролирующий основные направления деятельности общества.
• При двусоставной системе орган управления самостоятельно ведет дела SE. Его членов назначает и отстраняет наблюдательный орган, задачей которого также является контроль над тем, как орган управления исполняет свои функции по ведению дел. Однако сам наблюдательный орган не имеет права вести дела общества. Члены наблюдательного органа назначаются общим собранием.
(Статьи 39-45 Постановления ЕС о регламенте европейского общества).
Финансовая отчетность
Европейское АО составляет годовой отчет в соответствии с правом государства его местоположения. Отчет состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, приложения к годовому отчету и отчета о ведении дел и состоянии общества.
Налоги
В стране своего местонахождения европейское АО обязано платить налоги с доходов, полученных как внутри страны, так и за границей. Это означает взимание налогов, подачу налоговых деклараций и т.д. Налоги с доходов, полученных внутри страны, оно вместе с дочерними обществами и субподразделениями платит в соответствии с нормами соответствующего государства.
Участие работников в управлении
«Участие работников означает любой процесс, включая информирование, заслушивание и участие в управлении, посредством чего представители работников могут оказывать влияние на принятие решений в обществе» (§ 2 пункт 8 Закона об участии работников в Европейском обществе – ЗУЕО), то есть работники пользуются своим правом назначать часть членов органа управления или наблюдательного органа общества, рекомендовать или отклонять назначение членов этих органов.
Общества и работники заключают соглашение об участии работников в управлении европейской компанией. Для этой цели работники по требованию руководства образуют особую совещательную коллегию.
Если планируется основание европейского АО, то об этом, а также о его структуре и особенностях, имеющихся представительствах работников, количестве сотрудников этих обществ и количестве работников, имеющих право на участие в управлении, следует проинформировать представительства работников (если представительства отсутствуют, то самих работников) участвующих обществ и дочерних обществ (§ 4 ЗУЕО).
Членов особой совещательной коллегии выбирает избирательная коллегия представителей работников / работников путем тайного прямого голосования (§ 8 пункт 1 ЗУЕО).
Выборы членов совещательной коллегии должны быть проведены в течение десяти недель с момента передачи информации руководством обществ. Совещательная коллегия представляет работников на переговорах по вопросу их участии в управлении. Переговоры могут длиться до шести месяцев или, по обоюдному соглашению сторон, до одного года с момента основания Совещательной коллегии. Если не будет достигнута договоренность об участии работников в управлении, то работники участвуют в управлении предприятием на основании закона.
В соглашении между руководством и особой совещательной коллегией в соответствии с § 21 пункт 2 ЗУЕО может быть указано следующее:
• сфера применения, момент вступления в силу и длительность соглашения;
• состав производственного совета SE, количество его членов и распределение мест;
• полномочия и процесс оповещения и заслушивания производственного совета SE;
• частота его заседаний;
• предоставляемые производственному совету финансовые и материальные средства.
Соглашение об участии в управлении согласно § 21 пункту 3 ЗУЕО должно содержать следующие положения:
• количество членов наблюдательного органа или органа управления SE, которые избираются / назначаются работниками или чье назначение может быть рекомендовано / отклонено ими;
• процесс избрания этих членов или рекомендации / отклонения их кандидатур;
• права этих членов.
Европейское акционерное общество было задумано для предприятий, чья деятельность не ограничена только местными масштабами. Такие предприятия планируют и в состоянии осуществлять свою деятельность на уровне Евросоюза (Постановление ЕС о регламенте европейского общества).
Список использованной литературы:
1.Основы права Европейского Союза / под ред. проф. Кашкина С.Ю. М.: Белые альвы, 1997.
2.Право Европейского Союза: документы и комментарии / под ред. проф. Кашкина С.Ю. М.: Терра, 1999.
|
