Содержание
Введение
Глава 1. Понятие ценных бумаг
1.1 Определение ценных бумаг. Основные виды ценных бумаг
1.2 Основные положения об эмиссионных ценных бумагах в РФ
1.3 Обращение ценных бумаг. Профессиональные участники рынка ценных бумаг
1.4 Федеральная служба по финансовым рынкам
Глава 2. Ценные бумаги предприятий
2.1Акции
2.2 Облигации
2.3 Производные финансовые инструменты
Глава 3. Ценные бумаги ОАО «ВТБ»
Приложения
Список литературы
ВВЕДЕНИЕ
Настоящая работа рассматривает ценные бумаги предприятия. Уже более 20 лет назад Российская экономика встала на рыночные рельсы, стала, фактически, капиталистической. Капитализм немыслим без существования крупных предприятий, создаваемых, как правило, в форме акционерных обществ и использующих эмиссию ценных бумаг и других финансовых инструментов с целью концентрации капитала, средств производства. Также в России по прежнему сохраняется спекулятивный характер торговли ценными бумагами, как и в некоторых других развивающихся, молодых капиталистических экономиках. И только правильное понимание назначения и правил использования такого инструмента, как ценные бумаги, способно исключить злоупотребления и потери в результате его использования, сформировать нормальный, цивилизованный рынок. Именно этой цели посвящена эта работа. Работа разделена на три главы. В первой главе вводится понятие ценной бумаги, рассматривается теория и правовые посылки ценных бумаг, их основные виды и свойства. Вторая глава рассматривает ценные бумаги, используемые предприятиями, виды прав, удостоверяемых ими, порядок выпуска и обращения, некоторые другие их особенности. Третья глава рассматривает структуру ценных бумаг конкретного предприятия. ценный бумага фондовый рынок
Глава 1. ПОНЯТИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
1.1 ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ЦЕННЫХ БУМАГ
ЦЕННЫЕ БУМАГИ - документы, удостоверяющие субъективное гражданское имущественное право, осуществление или передача которого возможны только при условии предъявления или передачи самих этих документов. Общие положения о Ценных бумагах содержатся в главе 7 ГК РФ.
Ценной бумагой, согласно п. 1 ст.142, является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей Ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности, т.е. ценные бумаги являются предметом обращения. П. 2 той же статьи также устанавливает, что в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном). Примером такого специального реестра может служить реестр акционеров акционерного общества, который ведется в соответствии с Законом «Об акционерных обществах». К ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг. Как видно, перечень ценных бумаг, закрепленный ГК РФ не является исчерпывающим. Законом установлено, что отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет ее ничтожность.
Права, удостоверенные ценной бумагой, могут принадлежать: 1) предъявителю ценной бумаги (ценная бумага на предъявителя); 2) названному в ценной бумаге лицу (именная ценная бумага); 3) названному в ценной бумаге лицу, которое может само осуществить эти права или назначить своим распоряжением (приказом) другое управомоченное лицо (ордерная ценная бумага). Законом может быть исключена возможность выпуска ценных бумаг определенного вида в качестве именных, либо в качестве ордерных, либо в качестве бумаг на предъявителя.
Для передачи другому лицу прав, удостоверенных ценной бумагой на предъявителя, достаточно вручения ценной бумаги этому лицу. Права, удостоверенные именной ценной бумагой, передаются в порядке, установленном для уступки требований (цессии). В соответствии со статьей 390 Гражданского Кодекса лицо, передающее право по ценной бумаге, несет ответственность за недействительность соответствующего требования, но не за его неисполнение. Права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Индоссант несет ответственность не только за существование права, но и за его осуществление. Индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или приказу которого передаются права по ценной бумаге, - индоссата. Индоссамент может быть бланковым (без указания лица, которому должно быть произведено исполнение) или ордерным (с указанием лица, которому или приказу которого должно быть произведено исполнение). Индоссамент может быть ограничен только поручением осуществлять права, удостоверенные ценной бумагой, без передачи этих прав индоссату (препоручительный индоссамент). В этом случае индоссат выступает в качестве представителя.
Лицо, выдавшее ценную бумагу, и все лица, индоссировавшие ее, отвечают перед ее законным владельцем солидарно ( т.е. требование, основанное на ценной бумаге, может быть предъявлено любому из этих лиц в полном объеме). В случае удовлетворения требования законного владельца ценной бумаги об исполнении удостоверенного ею обязательства одним или несколькими лицами из числа обязавшихся до него по ценной бумаге они приобретают право обратного требования (регресса) к остальным лицам, обязавшимся по ценной бумаге.
В случаях, определенных законом или в установленном им порядке, лицо, получившее специальную лицензию, может производить фиксацию прав, закрепляемых именной или ордерной ценной бумагой, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации. Лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве. Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке. Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.
В Российской Федерации выпуск (эмиссия), оборот, и другие отношения, связанные с ценными бумагами регулируются: Гражданским Кодексом РФ, ФЗ «О рынке ценных бумаг», и другими нормативно правовыми актами. Отдельными федеральными законами дополнительно регулируются отношения, связанные с эмиссией, обращением и использованием государственных и муниципальных ценных бумаг.
Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» регулируются отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг. В Законе даны определения, основных терминов:
Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка; размещается выпусками; имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.
Опцион эмитента - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента. Опцион эмитента является именной ценной бумагой. Принятие решения о размещении опционов эмитента и их размещение осуществляются в соответствии с установленными федеральными законами правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. При этом цена размещения акций во исполнение требований по опционам эмитента определяется в соответствии с ценой, определенной в таком опционе.
Эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.
Документарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образом сертификата ценной бумаги или, в случае депонирования такового, на основании записи по счету депо.
Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.
Обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
Размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
Эмиссия ценных бумаг - установленная настоящим Федеральным законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.
Публичное размещение ценных бумаг - размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Не является публичным размещением размещение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.
Публичное обращение ценных бумаг - обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы. Не является публичным обращением обращение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.
Из определений видно, что ценные бумаги могут и не являться эмиссионными, например, вексель: он не размещается выпусками. Однако рынок ценных бумаг формируется в первую очередь из эмиссионных ценных бумаг. В определении также сказано, что эмитентом может являться юридическое лицо (организация) либо орган государственной власти, орган местного самоуправления. Таким образом, все эмиссионные ценные бумаги являются либо ценными бумагами предприятия, либо государственными или муниципальными.
1.2 ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГАХ В РФ
Эмиссионные ценные бумаги могут быть именными или на предъявителя. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных Законом. Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме. На каждую эмиссионную ценную бумагу на предъявителя ее владельцу выдается сертификат (кроме ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением). ст. 16 Закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в документарной или бездокументарной форме, независимо от их наименования, являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги.
Организация обращения эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, допускается только по разрешению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг должно содержать: полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес; дату принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении эмиссионных ценных бумаг; дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг; права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой; условия размещения эмиссионных ценных бумаг; указание количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее (в случае размещения дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг); указание, являются эмиссионные ценные бумаги именными или на предъявителя; оминальную стоимость эмиссионных ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации; подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, и печать эмитента; иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами о ценных бумагах. К решению о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в документарной форме прилагается описание или образец сертификата. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами. Эмитент не вправе изменить решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в части объема прав по эмиссионной ценной бумаге, установленных этим решением, после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. При государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг на каждом экземпляре решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг делается отметка о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и указывается присвоенный выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг государственный регистрационный номер. Эмитент и/или регистратор по требованию заинтересованного лица обязан предоставить ему копию решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление.
Эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг, и в соответствии с законодательством Российской Федерации. Сертификат эмиссионной ценной бумаги должен содержать следующие обязательные реквизиты: полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес; вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг; государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг и дату государственной регистрации, а в случае, если выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, - идентификационный номер и дату его присвоения; права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой; условия исполнения обязательств лицом, предоставившим обеспечение, и сведения об этом лице в случае выпуска облигаций с обеспечением; указание количества эмиссионных ценных бумаг, удостоверенных данным сертификатом; указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске эмиссионных ценных бумаг; указание о том, подлежат ли эмиссионные ценные бумаги обязательному централизованному хранению, и, если подлежат, - наименование депозитария, осуществляющего их централизованное хранение; указание на то, что эмиссионные ценные бумаги являются эмиссионными ценными бумагами на предъявителя; подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, и печать эмитента; другие реквизиты, предусмотренные законодательством Российской Федерации для конкретного вида эмиссионных ценных бумаг.
В случае расхождений между текстом решения о выпуске ценных бумаг и данными, приведенными в сертификате эмиссионной ценной бумаги, владелец имеет право требовать осуществления прав, закрепленных этой ценной бумагой, в объеме, установленном сертификатом. Эмитент несет ответственность за несовпадение данных, содержащихся в сертификате эмиссионной ценной бумаги, с данными, содержащимися в решении о выпуске ценных бумаг, в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг в общем случае включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению, если иное не предусмотрено Федеральным законом.
1.3 ОБРАЩЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ. ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ УЧАСТНИКИ РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ
Ценные бумаги и права, закрепляемые ими, неразрывно связанные с ценными бумагами, могут являться объектом сделок в соответствии с гражданским законодательством, как и любые другие имущество и имущественные права. Они могут быть подарены, переданы по наследству, отчуждены иными способами (с особенностями, установленными Законами о ценных бумагах). В результате формируется свойство оборачиваемости ценных бумаг. В Законе дано следующее определение:
Обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
Хотя в широком смысле рынок формируется спросом и предложением на любые ценные бумаги, в узком понимании рынок формируют, как уже говорилось ранее, эмиссионные ценные бумаги, размещаемые на открытых торгах при посредничестве профессиональных участников рынка ценных бумаг. Открытыми являются торги, принять участие в которых может неопределенный круг лиц (например, Законом установлено, что Закрытые акционерные общества не могут предлагать свои акции неопределенному кругу лиц, хотя пакет акций ЗАО может быть отчужден в результате гражданско – правовой сделки). Такими участниками в соответствии с Законом признаются организации, осуществляющие следующие виды деятельности:
Брокерской деятельностью признается деятельность по совершению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами и (или) по заключению договоров, являющихся производными финансовыми инструментами, по поручению клиента от имени и за счет клиента (в том числе эмитента эмиссионных ценных бумаг при их размещении) или от своего имени и за счет клиента на основании возмездных договоров с клиентом. Профессиональный участник рынкаценныхбумаг, осуществляющий брокерскую деятельность, именуется брокером.
Дилерской деятельностью признается совершение сделок купли-продажи ценных бумаг от своего имени и за свой счет путем публичного объявления цен покупки и/или продажи определенных ценных бумаг с обязательством покупки и/или продажи этих ценных бумаг по объявленным лицом, осуществляющим такую деятельность, ценам. Профессиональный участник рынкаценныхбумаг, осуществляющий дилерскую деятельность, именуется дилером.
Деятельностью по управлению ценными бумагами признается деятельность по доверительному управлению ценными бумагами, денежными средствами, предназначенными для совершения сделок с ценными бумагами и (или) заключения договоров, являющихся производными финансовыми инструментами.
Клиринговая деятельность - деятельность по определению взаимных обязательств (сбор, сверка, корректировка информации по сделкам с ценными бумагами и подготовка бухгалтерских документов по ним) и их зачету по поставкам ценных бумаг и расчетам по ним.
Депозитарной деятельностью признается оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги. Профессиональный участник рынкаценныхбумаг, осуществляющий депозитарную деятельность, именуется депозитарием. Депозитарием может быть только юридическое лицо.
Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.
Деятельностью по организации торговли на рынкеценныхбумаг признается предоставление услуг, непосредственно способствующих заключению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами между участниками рынкаценныхбумаг.
Фондовой биржей признается организатор торговли на рынкеценныхбумаг, отвечающий определенным требованиям, установленным Законом.
«Современный экономический словарь» дает следующее определение: «Фондовая биржа — организационно оформленный, регулярно функционирующий рынок ценных бумаг. Фондовые биржи призваны: мобилизовать временно свободные денежные средства предприятий и населения посредством продажи им ценных бумаг, способствовать перемещению денежного капитала между разными экономическими субъектами. На фондовых биржах формируется курс ценных бумаг. Крупнейшие фондовые биржи функционируют в Нью-Йорке, Лондоне, Токио, Париже, Базеле, Франкфурте-на-Майне.» В данном контексте «организационно оформленный рынок» означает: зарегистрированный в качестве юридического лица в соответствии с Законом, отвечающий требованиям, установленным Законом, имеющий свои правила и порядок торговли. В настоящий момент в России крупнейшими фондовыми биржами являются: РТС и ММВБ.
Участниками торгов на фондовой бирже могут быть только брокеры, дилеры, управляющие и Центральный банк Российской Федерации. Однако указанные профессиональные участники рынка ценных бумаг могут от имени и по поручению других лиц осуществлять торговые операции в их интересах.
К торгам на фондовой бирже могут быть допущены соответствующие требованиям законодательства Российской Федерации эмиссионные ценные бумаги в процессе их размещения и обращения, а также иные ценные бумаги, в том числе инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов в процессе их выдачи и обращения.
1.4 ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ
Федеральная служба по финансовым рынкам является федеральным органом исполнительной власти по принятию нормативных правовых актов, контролю и надзору на финансовых рынках, в сфере формирования и инвестирования средств пенсионных накоплений и деятельности бирж. Она же является уполномоченным государственным органом, осуществляющим контроль и надзор за выпуском и обращением ценных бумаг.
ФСФР России создана в соответствии с указом Президента Российской Федерации от 09 марта 2004 г. № 314 «О системе и структуре федеральных органов исполнительной власти» и действует на основании постановления Правительства Российской Федерации от 09 апреля 2004 г. № 206 «Вопросы Федеральной службы по финансовым рынкам», Положения о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30 июня 2004 г. № 317, и находится в ведении Правительства Российской Федерации.
В своей деятельности Федеральная служба по финансовым рынкам руководствуется Конституцией Российской Федерации, федеральными конституционными законами, федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, международными договорами Российской Федерации, а также Положением о Федеральной службе по финансовым рынкам
Полный перечень правовых основ деятельности ФСФР (Законы и иные нормативно-правовые акты) перечислены в Приложении № 1.
ГЛАВА 2. ЦЕННЫЕ БУМАГИ ПРЕДПРИЯТИЯ
Крупные и средние предприятия в РФ как правило имеют организационно правовую форму акционерного общества. Такая организация способна привлекать крупные инвестиции через продажу своих ценных бумаг, в первую очередь – акций.
2.1 АКЦИИ
Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Таким образом, эмитентом акций могут быть только акционерные общества. Гражданским Кодексом РФ Предприятие рассматривается в первую очередь как имущественный комплекс; владелец акций предприятия является и владельцем самого предприятия (его соответствующей части). С переходом права собственности и других прав на акции предприятия (организации) переходят права на само предприятие; акционерное общество может быть продано через продажу его акций (а не предприятия непосредственно как имущественного комплекса).
Правовую основу для акционерных обществ в РФ составляют: Гражданский кодекс РФ, ФЗ «Об акционерных обществах», другие Законы и нормативно правовые акты. Акционерные общества могут быть открытого и закрытого типа; при этом основные различия между ними заключаются в порядке отчуждения (распределения) их акций.
Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков (раскрытие информации).
Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Акционеры Общества (открытого или закрытого) имеют преимуществнное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Однако в уставе Общества могут быть предусмотрены различные права акционеров, Общества и третьих лиц при дарении, наследовании, залоге акций, выходе акционера из общества и.т.д. В ряде случаев Законом предусмотрена обязанность Общества по выкупу своих акций у акционеров и третьих лиц.
Помимо простых акций акционерным обществом могут выпускаться привилегированные акции. Привилегированные акции дают своим владельцам право на получение фиксированного дивиденда и ликвидационной стоимости (в случае ликвидации Общества), однако не дают им права на участие в управлении Обществом (право голоса на собраниях акционеров), за исключением ряда случаев, установленных Законом. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.
Существует ряд способов размещения ценных бумаг: 1) распределение акций среди акционеров (при учреждении Общества либо увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества); 2) размещение акций АО путем подписки (открытой или закрытой); 3) размещение акций АО путем конвертации.
В ряде случаев законом или уставом АО может быть предусмотрена возможность эмиссии ценных бумаг, которые могут конвертироваться в акции этого общества в установленном порядке и на определенных условиях. Такими ценными бумагами могут быть, например, глобальные депозитарные расписки, облигации Общества, конвертируемые в акции и.т.д.
2.2 ОБЛИГАЦИИ
Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и/или дисконт.
Эмитентами облигаций могут быть Российская Федерация, иностранные государства, муниципальные образования (государственные и муниципальные облигации), организации (корпоративные облигации). Размещение гос. Облигаций – один из самых распространенных форм государственного займа.
Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций эмитент обязан вести реестр их владельцев.
2.3 ПРОИЗВОДНЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ
Производный финансовый инструмент - это контракт (договор), дающий право или обязательство покупать или продавать товары и финансовые инструменты в будущем по заранее оговоренной цене. Эти инструменты называются производными, потому что их цена зависит от стоимости или значения базисной переменной элемента, лежащей в основе контракта. В качестве базисной переменной могут использоваться не только товары и финансовые инструменты, но и индексы, процентные ставки и валютные курсы.
Производные финансовые инструменты позволяют стабилизировать рынки, могут использоваться для страхования рисков, связанных с изменениями цен на актив, являющийся базисным по отношению к такому производному финансовому инструменту. Особенно эффективными, часто применяемыми такие инструменты являются, например, для предприятий сельского хозяйства и пищевой промышленности, где цены подвержены резким колебаниям в зависимости от случайных, часто не поддающихся прогнозу факторов, таких, как погодные явления и.т.п. Производные финансовые инструменты позволяют распределять риски между поставщиками сырья (производителями) и перерабатывающими предприятиями.
К производным финансовым инструментам относятся, например, фьючерсные и форвардные контракты, опционы, глобальные депозитарные расписки и. др.
ГЛАВА 3. ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОАО «ВТБ»
Структура современного акционерного капитала чрезвычайна сложна. Особенность заключается в том, что как физические (граждане), так и юридические лица (организации) имеют право владеть акциями (быть соответственно их участниками и учредителями). Таким образом, зачастую выстраивается достаточно длинная цепочка, разветвленная структура собственности на акционерный капитал, возникают зависимые, подконтрольные акционерные общества, взаимный обмен акциями позволяет создавать формы консолидации предприятий.
ОАО «ВТБ» (Внешторгбанк) – одна из (головная) компания финансовой группы ВТБ. В настоящей главе будет рассмотрена структура её ценных бумаг, в том числе – акций, и, соответственно, структура собственности на это предприятие и зависимые от него предприятия. Полный обзор этой темы способен занять не одну сотню страниц и заслуживает быть темой отдельного изыскания, поэтому здесь будет представлен лишь краткий обзор. Обзор будет составлен на основе ежегодного отчета, публикуемого в соответствии с законодательством РФ в рамках раскрытия информации для акционеров и других заинтересованных лиц.
Обыкновенные акции
В 2007 году банк ВТБ осуществил первичное размещение акций (IPO). В рамках IPO было размещено 1 513 026 109 019 обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,01 рубля. В результате уставный капитал Банка увеличился до 6 724 138 509 019 обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,01 рубля. В 2009 году банк ВТБ осуществил эмиссию дополнительного выпуска обыкновенных именных акций. Общее количество размещенных акций дополнительного выпуска составило 3 736 402 828 319 от акций. В рамках эмиссии преимущественным правом приобретения акций воспользовались 796 акционеров Банка, купивших 3 735 146 982 583 ценные бумаги, при этом 99,95% акций было выкупленогосударством в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом. Еще 1 255 845 736 дополнительных акций были размещены по открытой подписке. Согласно решению Наблюдательного совета банка ВТБ, цена размещения акций составила 0,0482 рубля за одну акцию. Общий объем привлеченных средств — 180,1 млрд рублей. На сегодняшний день уставный капитал Банка разделен на 10 460 541 337 338 акций номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая. Акции котируются на российских торговых площадках (РТС и ММВБ), а также в форме глобальных депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже (LSE).
В настоящий момент акции ВТБ распределены следующим образом: Российская Федерация – 77.5%, Институциональные инвесторы – 17.2%, индивидуальные инвесторы – 5.3 %. .05.0915
Дивидендная политика
Акционеры ВТБ имеют право на получение части чистой прибыли Банка в виде дивидендов. Решение о выплате дивидендов принимает годовое Общее собрание акционеров банка ВТБ на основе рекомендаций Наблюдательного совета. Последний при определении рекомендуемого размера дивидендов ориентируется на величину полученной Банком чистой прибыли, рассчитанной по российским стандартам бухгалтерского учета. Решением Общего собрания акционеров о выплатедивидендов определяются размер дивиденда в расчете на одну акцию, срок и форма выплаты.
Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Наблюдательным советом.
Объявленные дивиденды выплачиваются в течение 60 дней со дня принятия решения Общимсобранием акционеров денежными средствами в рублях путем безналичных перечислений на банковские счета акционеров или наличными денежными средствами.
Глобальные депозитарные расписки
Одна глобальная депозитарная расписка банка ВТБ представляет собой эквивалент 2 000 обыкновенных акций. Банком-депозитариемпрограммыГДРявляется The Bank of New York International Nominees. На 31 декабря 2009 года на депозитарные расписки приходилось 7,7% от акционерного капитала Банка (53,4% от акций в свободном обращении).
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ:
1. Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б.Современный экономический словарь. 5-е изд., перераб. и доп. — М.: ИНФРА-М,2007.
2. Гражданский кодекс РФ, ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О рынке ценных бумаг» (по материалам ресурса www.consultant.ru).
3. Официальный сайт ФСФР (http://www.fcsm.ru).
4. Периодические печатные издания - Российская Газета.
5. Годовой отчет ОАО «ВТБ» (по материалам www.vtb.ru).
6. Батяева Т.А., Столяров И.И. рынок ценных бумаг: М. ИНФРА-М, 2006.
7. Колтынюк Б.А. Рынок ценных бумаг: СПб. Изд-во Михайлова В.А., 2004.
8. Жуков Е.Ф. Ценные бумаги и фондовые рынки.-М.: Финансы, 2005г.
ПРИЛОЖЕНИЕ № 1.
ЗАКОНЫ И ИНЫЕ НОРМАТИВНО-ПРАВОВЫЕ АКТЫ, СОСТАВЛЯЮЩИЕ ПРАВОВУЮ ОСНОВУ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ФСФР
Федеральные законы и законы Российской Федерации
1. Федеральный закон от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах»
2. Федеральный закон от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг»
3. Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»
4. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
5. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
6. Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах»
7. Федеральный закон от 30.12.2004 № 215-ФЗ «О жилищных накопительных кооперативах»
8. Федеральный закон от 06.12.2007 № 334-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об инвестиционных фондах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»
9. Федеральный закон от 30.12.2004 № 218-ФЗ «О кредитных историях»
10. Федеральный закон от 04.12.2007 № 324-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
11. Федеральный закон от 20.08.2004 № 117-ФЗ «О накопительно-ипотечной системе жилищного обеспечения военнослужащих»
12. Федеральный закон от 24.07.2002 № 111-ФЗ «Об инвестировании средств для финансирования накопительной части трудовой пенсии в Российской Федерации»
13. Закон от 20.02.1992 № 2383-1 «О товарных биржах и биржевой торговле»
14. Федеральный закон от 09.02.2009 № 9-ФЗ «О внесении изменений в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях в части усиления административной ответственности за нарушение законодательства Российской Федерации об акционерных обществах, об обществах с ограниченной ответственностью, о рынке ценных бумаг и об инвестиционных фондах и Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» в части уточнения определения и конкретизации признаков манипулирования ценами на рынке ценных бумаг»
15. Федеральный закон от 25.11.2009 № 281-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»
16. Федеральный закон от 30.10.2009 № 241-ФЗ «О внесении изменений в Уголовный кодекс Российской Федерации и статью 151 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации»
17. Федеральный закон от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
18. Федеральный закон от 22.04.2010 № 65-ФЗ «О внесении изменений в Закон Российской Федерации «Об организации страхового дела в Российской Федерации» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»
Указы Президента Российской Федерации
Указ Президента Российской Федерации от 09.03.2004 № 314 «О системе и структуре федеральных органов исполнительной власти»
Постановления Правительства Российской Федерации
1. Постановление Правительства Российской Федерации от 09.04.2004 № 206 «Вопросы Федеральной службы по финансовым рынкам»
2. Постановление Правительства Российской Федерации от 10.08.2005 № 501 «О федеральном органе исполнительной власти, уполномоченном на осуществление функций по контролю и надзору за деятельностью бюро кредитных историй»
3. Постановление Правительства Российской Федерации от 01.02.2007 № 63 «Об утверждении правил размещения средств пенсионных резервов негосударственных пенсионных фондов и контроля за их размещением»
4. Постановление Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 № 317 «Об утверждении Положения о Федеральной службе по финансовым рынкам»
5. Постановление Правительства Российской Федерации от 10.03.2007 № 152 «О федеральном органе исполнительной власти, уполномоченном осуществлять государственное регулирование в области долевого строительства многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости»
6. Постановление Правительства Российской Федерации от 30.04.2009 № 389 «О мерах по совершенствованию законопроектной деятельности Правительства Российской Федерации»
7. Постановление Правительства Российской Федерации от 08.12.2008 № 929 «Об утверждении Правил проведения конкурса по отбору управляющих компаний для заключения с ними договоров доверительного управления накоплениями для жилищного обеспечения военнослужащих и Правил определения совокупной взвешенной оценки (рейтинга) управляющей компании для заключения с ней договора доверительного управления накоплениями для жилищного обеспечения военнослужащих»
8. Постановление Правительства Российской Федерации от 26.11.2007 № 812 «Об утверждении Правил проведения конкурса по отбору специализированного депозитария для заключения с ним договора об оказании услуг специализированного депозитария федеральному органу исполнительной власти, обеспечивающему функционирование накопительно-ипотечной системы жилищного обеспечения военнослужащих, и правил определения совокупной взвешенной оценки (рейтинга) специализированного депозитария для заключения с ним договора об оказании услуг специализированного депозитария федеральному органу исполнительной власти, обеспечивающему функционирование накопительно-ипотечной системы жилищного обеспечения военнослужащих»
9. Постановление Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 853 «О порядке поддержания достаточности собственных средств (капитала) управляющей компании и специализированного депозитария относительно объема обслуживаемых активов»
10. Постановление Правительства Российской Федерации от 30.06.2005 № 407 «Об утверждении правил корректировки совокупного инвестиционного портфеля управляющих компаний, осуществляющих доверительное управление накоплениями для жилищного обеспечения»
11. Постановление Правительства Российской Федерации от 02.03.2010 № 111 «Об утверждении Положения о лицензировании деятельности биржевых посредников и биржевых брокеров, заключающих в биржевой торговле договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами, базисным активом которых является биржевой товар»
12. Постановление Правительства Российской Федерации от 24.02.1994 № 152 «Об утверждении Положения о государственном комиссаре на товарной бирже»
13. Постановление Правительства Российской Федерации от 29.07.2005 № 465 «Об утверждении типового кодекса профессиональной этики негосударственных пенсионных фондов, осуществляющих деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию, и правил согласования кодексов профессиональной этики негосударственных пенсионных фондов, осуществляющих деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию, с федеральной службой по финансовым рынкам»
14. Постановление Правительства Российской Федерации от 17.06.2005 № 383 «Об утверждении типового кодекса профессиональной этики управляющих компаний, специализированного депозитария, брокеров, осуществляющих деятельность, связанную с формированием и инвестированием накоплений для жилищного обеспечения военнослужащих, и правил согласования кодексов профессиональной этики управляющих компаний, специализированного депозитария, брокеров, осуществляющих деятельность, связанную с формированием и инвестированием накоплений для жилищного обеспечения военнослужащих, с федеральной службой по финансовым рынкам»
15. Постановление Правительства Российской Федерации от 12.12.2004 № 770 «Об утверждении типового кодекса профессиональной этики управляющих компаний, специализированного депозитария, брокеров, осуществляющих деятельность, связанную с формированием и инвестированием средств пенсионных накоплений, и правил согласования кодексов профессиональной этики управляющих компаний, специализированного депозитария, брокеров, осуществляющих деятельность, связанную с формированием и инвестированием средств пенсионных накоплений, с федеральной службой по финансовым рынкам»
16. Постановление Правительства Российской Федерации от 02.12.2003 № 730 «О дополнительных мерах по организации управления средствами пенсионных накоплений»
17. Постановление Правительства Российской Федерации от 04.11.2003 № 669 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственное регулирование деятельности негосударственных пенсионных фондов по негосударственному пенсионному обеспечению, обязательному пенсионному страхованию и профессиональному пенсионному страхованию, надзор и контроль за указанной деятельностью»
18. Постановление Правительства Российской Федерации от 13.12.2006 № 761 «Об установлении дополнительных ограничений на инвестирование средств пенсионных накоплений и накоплений для жилищного обеспечения военнослужащих в депозиты в рублях в кредитных организациях»
19. Постановление Правительства Российской Федерации от 11.11.2005 № 678 «Об утверждении типовых договоров в целях реализации федерального закона "о накопительно-ипотечной системе жилищного обеспечения военнослужащих»
20. Постановление Правительства Российской Федерации от 08.11.2005 № 666 «Об уполномоченных федеральных органах исполнительной власти, осуществляющих функции по нормативно-правовому регулированию и государственному контролю (надзору) в сфере отношений по формированию, инвестированию и использованию накоплений для жилищного обеспечения военнослужащих - участников накопительно-ипотечной системы»
21. Постановление Правительства Российской Федерации от 24.12.2008 № 1011 «Об утверждении Правил передачи активов, в которые инвестированы накопления для жилищного обеспечения военнослужащих, в доверительное управление в случае прекращения договора доверительного управления накоплениями для жилищного обеспечения военнослужащих»
22. Постановление Правительства Российской Федерации от 28.09.2005 № 586 «Об утверждении правил продления договоров доверительного управления накоплениями для жилищного обеспечения военнослужащих»
23. Постановление Правительства Российской Федерации от 02.08.2005 № 482 «Об утверждении форм отчетности негосударственного пенсионного фонда по обязательному пенсионному страхованию»
24. Постановление Правительства Российской Федерации от 09.02.2005 № 65 «Об утверждении типовых форм договора об оказании специализированным депозитарием услуг негосударственному пенсионному фонду, осуществляющему деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию, договора доверительного управления средствами пенсионных накоплений между негосударственным пенсионным фондом, осуществляющим деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию, и управляющей компанией и договора об оказании специализированным депозитарием услуг управляющей компании, осуществляющей доверительное управление средствами пенсионных накоплений негосударственного пенсионного фонда, осуществляющего деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию»
25. Постановление Правительства Российской Федерации от 02.04.2003 № 190 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти по регулированию, контролю и надзору в сфере формирования и инвестирования средств пенсионных накоплений»
26. Постановление Правительства Российской Федерации от 12.08.2004 № 411 «Об утверждении правил переоценки рыночной стоимости инвестиционного портфеля при инвестировании средств пенсионных накоплений и правил корректировки инвестиционных портфелей управляющих компаний»
27. Постановление Правительства Российской Федерации от 16.04.2008 № 269 «Об утверждении положения об особенностях деятельности специализированного депозитария негосударственного пенсионного фонда.»
Распоряжения Правительства Российской Федерации
Распоряжение Правительства Российской Федерации от 29.12.2008 № 2043-р «Об утверждении стратегии развития финансового рынка Российской Федерации на период до 2020 года».
Приказы Федеральной службы по финансовым рынкам
1. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 01.07.2008 № 08-102/пз «Об утверждении Положения о порядке рассмотрения обращений граждан и организаций, поступающих в Федеральную службу по финансовым рынкам» (зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 21.07.2008, регистрационный номер 12014)
2. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 октября 2007 г. № 07-106/пз-н «Об Общественном совете участников финансового рынка при Федеральной службе по финансовым рынкам»
3. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 20 декабря 2007 г. № 07-256/пз «О составе Общественного совета участников финансового рынка при Федеральной службе по финансовым рынкам»
4. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 6 августа 2008 г. № 08-128/пз «О внесении изменений с состав Общественного совета участников финансового рынка при Федеральной службе по финансовым рынкам», утвержденный приказом ФСФР России от 20.12.2007 № 07-256/пз.
|
