Некоторые вопросы организационно-правовых форм юридических лиц в Российской Федерации
Студ. Максимова Н. В., асс. Сугаров С. Р.
Кафедра гражданского права и процесса.
Северо-Кавказский горно-металлургический институт (государственный технологический университет)
Рассматриваются вопросы законодательного урегулирования положения публичных и непубличных обществ в российском корпоративном праве.
Корпоративное право в России на сегодняшний день – одна из наиболее молодых и динамично развивающихся отраслей права. Истоки его теряются еще в дореволюционных временах, однако именно корпоративное законодательство начало формироваться в конце 80-х CC в., т.е. в момент перехода от командно-административной системы к рыночным отношениям. Такая резкая перемена и обусловила пробелы и недоработанность современного российского корпоративного законодательства в отличие, например, от более устоявшегося и гармоничного европейского, прошедшего более долгий путь развития (известно, что концепция компании с ограниченной ответственностью зародилась в Европе еще в XVII в.)[1] .
Одной из проблем, требующей законодательного урегулирования, является система организационно-правовых форм юридических лиц. В настоящее время ФЗ «Об акционерных обществах» делит акционерные общества на закрытые и открытые [2]. Между ними можно выделить следующие различия [3]:
Возможность свободного обращения акций: право свободного отчуждения акций в ОАО и преимущественное право на покупку акций ЗАО акционерами этого общества;
Способ эмиссии акций: ОАО вправе проводить открытую подписку и осуществлять их свободную продажу; ЗАО может проводить только закрытую подписку, акции распределяются между учредителями или заранее определенным кругом лиц;
Минимальный размер уставного капитала: не менее 1000 МРОТ для ОАО и 100 МРОТ для ЗАО;
Число акционеров: количество участников ЗАО не должно превышать 50 человек;
Форма участия государственных органов: госорганы по общему правилу не могут выступать в роли учредителя ОАО, а ЗАО – только если это бывшие государственные или муниципальные приватизированные предприятия;
Обязательства по раскрытию информации: для ОАО раскрытие информации о его деятельности обязательно, для ЗАО - только в случае публичного размещения им ценных бумаг.
Забиваем Сайты В ТОП КУВАЛДОЙ - Уникальные возможности от SeoHammer
Каждая ссылка анализируется по трем пакетам оценки: SEO, Трафик и SMM.
SeoHammer делает продвижение сайта прозрачным и простым занятием.
Ссылки, вечные ссылки, статьи, упоминания, пресс-релизы - используйте по максимуму потенциал SeoHammer для продвижения вашего сайта.
Что умеет делать SeoHammer
— Продвижение в один клик, интеллектуальный подбор запросов, покупка самых лучших ссылок с высокой степенью качества у лучших бирж ссылок.
— Регулярная проверка качества ссылок по более чем 100 показателям и ежедневный пересчет показателей качества проекта.
— Все известные форматы ссылок: арендные ссылки, вечные ссылки, публикации (упоминания, мнения, отзывы, статьи, пресс-релизы).
— SeoHammer покажет, где рост или падение, а также запросы, на которые нужно обратить внимание.
SeoHammer еще предоставляет технологию Буст, она ускоряет продвижение в десятки раз,
а первые результаты появляются уже в течение первых 7 дней.
Зарегистрироваться и Начать продвижение
Как организационно-правовая форма, акционерное общество должно использоваться бизнесом, ориентированным на привлечение капитала с помощью институтов и инструментов фондового рынка. Основную часть регулирующих норм акционерного законодательства следует посвятить именно такому акционерному обществу. ЗАО же практически дублирует ООО, за исключением нескольких деталей: акционеры, в отличие от участников ООО, не могут выйти из общества и потребовать выплаты им действительной стоимости их акций, и ЗАО обременено необходимостью регистрировать выпуск акций. При этом нынешняя система ведения реестра повышает риск корпоративного захвата, так как при бездокументарной форме выпуска акций права акционеров больше нигде не фиксируются [4]. Поэтому разумнее было бы законодательно определить единую модель акционерного общества без деления на ОАО и ЗАО, как в континентальной системе права, предусмотрев дифференцированную систему регулирования в зависимости от того, в каком порядке привлекается акционерный капитал, и где обращаются акции. Компании, которые не планируют привлекать капитал на рынке ценных бумаг, должны получить экономический стимул для перехода в организационно-правовую форму, выбранную соответственно их стратегии развития, например, в общество с ограниченной ответственностью.
Различие между «публичным» и «непубличным» акционерным обществом должно определяться, прежде всего, фактическими обстоятельствами – размещением и/или обращением акций общества среди неопределенного круга лиц. Для компаний, акции которых допущены к публичному обращению, не могут применяться ограничения на свободное обращение акций (преимущественное право акционеров или самого общества на приобретение акций, отчуждаемых другими акционерами и т.п.), а также устанавливаются повышенные требования к раскрытию информации и корпоративному управлению. Реестр владельцев ценных бумаг таких обществ обязательно должен вести специализированный регистратор, независимо от количества акционеров. В законодательстве необходимо также предусмотреть условия и порядок отказа публичной акционерной компании от своего публичного статуса путем принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Следствием его могут быть отзыв акций общества с биржи и связанное с этим уменьшение издержек по раскрытию информации, и даже введение запрета на свободное обращение акций данного общества (при своевременном уведомлении всех заинтересованных лиц). В настоящее время процедура «закрытия» общества законодательством не предусмотрена, что влечет дополнительные издержки для компаний.
Сервис онлайн-записи на собственном Telegram-боте
Попробуйте сервис онлайн-записи VisitTime на основе вашего собственного Telegram-бота:
— Разгрузит мастера, специалиста или компанию;
— Позволит гибко управлять расписанием и загрузкой;
— Разошлет оповещения о новых услугах или акциях;
— Позволит принять оплату на карту/кошелек/счет;
— Позволит записываться на групповые и персональные посещения;
— Поможет получить от клиента отзывы о визите к вам;
— Включает в себя сервис чаевых.
Для новых пользователей первый месяц бесплатно.
Зарегистрироваться в сервисе
Для акционерных обществ, акции которых публично не обращаются, следует предусмотреть возможность установления ограничений на обращение акций через положения устава или через заключение соглашений между акционерами, предусматривающих такие ограничения. С другой стороны, повышенные требования должны предъявляться к публичным компаниям, акции которых не только теоретически доступны неограниченному кругу лиц, но и реально обращаются на фондовом рынке [5].
В условиях рыночной экономики корпоративное право должно отвечать интересам различных групп, включая как участников рынка (инвесторов, акционеров, кредиторов), так и государство. По общему признанию диалог по вопросам корпоративного управления становится все более важным во всем мире. Российские компании интенсивно продвигаются на мировые рынки. В некоторых секторах отечественные структуры стали ведущими в мире, что не могло не повлиять на внутреннее развитие страны. Так, рост российской экономики, сопровождаемый семикратным ростом фондового рынка, в 2007 г. пятый год подряд составил около 7 %. И чтобы упрочить положение России как ведущего игрока мировой экономики, следует решить множество проблем, в том числе и отрегулировать корпоративное законодательство.
Список литературы
Астапович А., Бестужева О., Вайнштейн Д., Гутброд М., Дезер В., Левушкина К., Пыльцов В. Корпоративная реформа и гармонизация корпоративного законодательства России и ЕС: Монография. М., 2006.
ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. И ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14.
Ивасаки И. //Вопросы экономики. 2007. №1.
Гутников О.В. //Журнал российского права. 2007. № 2.
Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года.
|
